Meyer Burger gibt Konditionen der Bezugsrechtsemission von rund CHF 200 Mio. bekannt und ergänzt die Anträge an die ausserordentliche Generalversammlung

Ad-hoc-Mitteilung gemäss Art. 53 KR
Thun, 18. März 2024 NOT FOR PUBLICATION, DISTRIBUTION OR RELEASE, DIRECTLY OR INDIRECTLY, IN OR INTO THE UNITED STATES OF AMERICA OR ANY OTHER JURISDICTION IN WHICH THE DISTRIBUTION OR RELEASE WOULD BE UNLAWFUL.
 
  Meyer Burger Technology AG gibt die Bedingungen der Bezugsrechtsemission von rund CHF 200 Mio. zur Finanzierung ihrer Expansion in die USA bekannt. Die Gesellschaft plant die Ausgabe von bis zu 20'144'423'886 neuen Aktien zu einem Bezugspreis von CHF 0.01 pro Aktie, mit einem Bezugsverhältnis von 28 neuen Aktien pro 5 bisherigen Aktien. Die Bezugsrechtsemission wird durch Bezugsverpflichtungen von Sentis Capital PCC (Cell 3) (Sentis Capital), dem grössten Aktionär von Meyer Burger, und D.E. Shaw Renewable Investments (DESRI), dem grössten Kunden von Meyer Burger in den USA, in Höhe von insgesamt bis zu CHF 67.5 Mio. gestützt. Der Verwaltungsrat der Gesellschaft hat seine Anträge an die ausserordentliche Generalversammlung, die heute in Thun stattfindet, an die Bedingungen der Bezugsrechtsemission angepasst. Der Prospekt für die Bezugsrechtsemission wird voraussichtlich am 19. März 2024 veröffentlicht. Meyer Burger Technology AG ("Meyer Burger" oder die "Gesellschaft") gibt die Bedingungen ihrer am 23. Februar 2024 angekündigten Bezugsrechtsemission zur Finanzierung der Fertigstellung der Werke in Colorado und Arizona bekannt. Falls die ausserordentliche Generalversammlung ("GV"), die heute um 14:00 Uhr MEZ in Thun stattfinden wird, der Kapitalerhöhung zustimmt und die Gesellschaft die Durchführung der Bezugsrechtsemission endgültig beschliesst, plant die Gesellschaft die Ausgabe von bis zu 20'144'423'886 Namenaktien mit einem Nennwert von je CHF 0.01. Der Ausgabebetrag pro Aktie wurde auf CHF 0.01 festgesetzt. Die Gesellschaft strebt einen Bruttoerlös von rund CHF 200 Mio. aus der Bezugsrechtsemission an. Ein Gesamtbetrag von bis zu CHF 67.5 Mio. ist durch Bezugsverpflichtungen von Sentis Capital, dem grössten Aktionär von Meyer Burger, und DESRI, dem grössten Kunden von Meyer Burger in den USA, abgedeckt, vorbehaltlich bestimmter Bedingungen. Durchführung der Bezugsrechtsemission Berechtigte Aktionäre erhalten voraussichtlich ein Bezugsrecht für jede Namenaktie, die sie am 19. März 2024 (nach Börsenschluss) halten. Vorbehaltlich gewisser gesetzlicher Beschränkungen werden 5 Bezugsrechte zum Bezug von 28 neuen Aktien berechtigen. Die Bezugsfrist beginnt voraussichtlich am 20. März 2024 und endet voraussichtlich am 2. April 2024 um 12:00 Uhr MESZ. Der Bezugsrechtehandel an der SIX Swiss Exchange beginnt voraussichtlich am 20. März 2024 und endet voraussichtlich am 26. März 2024. Bezugsrechte, die während der Bezugsfrist nicht gültig ausgeübt werden, verfallen entschädigungslos. Die Gesellschaft wird den Umfang ausgeübter Bezugsrechte voraussichtlich am oder um den 2. April 2024 nach Handelsschluss bekannt geben. Aktien, für die während der Bezugsfrist keine Bezugsrechte ausgeübt wurden, können im Rahmen einer Aktienplatzierung, wie im Prospekt näher erläutert werden wird, mindestens zum Angebotspreis von CHF 0.01 pro Aktie platziert werden. Eine solche Aktienplatzierung kann durch ein öffentliches Angebot in der Schweiz und durch Privatplatzierungen bei Investoren ausserhalb der Schweiz und der USA erfolgen. Die Gesellschaft wird die endgültige Anzahl der im Rahmen der Kapitalerhöhung verkauften Aktien voraussichtlich am oder um den 3. April 2024 vor Handelsbeginn bekannt geben. Die Gesellschaft geht davon aus, dass die neuen Aktien gegen Zahlung des Ausgabepreises bzw. des Platzierungspreises am oder um den 5. April 2024 geliefert werden. Es wird erwartet, dass die Depotbanken zu Beginn der Bezugsfrist die Bezugsrechte automatisch den Depots der berechtigten Aktionäre gutschreiben. Berechtigte Aktionäre sollten sich bei Fragen zur Ausübung ihrer Bezugsrechte an ihre Depotbanken wenden. Die Aktionäre sollten beachten, dass die Depotbanken eine frühere Frist für die Ausübung der Bezugsrechte als das Ende der offiziellen Bezugsfrist festlegen können. Der Verwaltungsrat behält sich eine Anpassung des Zeitplans und eine jederzeitige Beendigung der Bezugsrechtsemission vor. Bezugsverpflichtungen des grössten Aktionärs der Gesellschaft und des grössten Kunden in den USA über insgesamt bis zu CHF 67.5 Mio. Sentis Capital hat sich verpflichtet, bis zu einem Gesamtbetrag von CHF 50 Mio. alle ihre Bezugsrechte auszuüben, potenziell Bezugsrechte auf dem Markt zu kaufen und, im Sinne eines Backstop, Aktien, in Bezug auf welche keine Bezugsrechte ausgeübt wurden, zu übernehmen. Darüber hinaus hat sich eine Konzerngesellschaft von DESRI verpflichtet, Aktien, in Bezug auf welche keine Bezugsrechte ausgeübt wurden, bis zu einem Gesamtbetrag von USD 20 Mio. (CHF 17.5 Mio.) zu übernehmen. Zusammen decken diese Verpflichtungen etwa 33.5% des angestrebten Bruttoerlöses der Kapitalerhöhung ab. Sentis Capital ist für einen Zeitraum von drei Monaten nach dem ersten Handelstag der neuen Aktien eine Lock-up-Verpflichtung eingegangen, vorbehaltlich von Ausnahmen. DESRI ist für einen Zeitraum von vier Monaten nach dem ersten Handelstag der neuen Aktien eine Lock-up-Verpflichtung eingegangen, vorbehaltlich von Ausnahmen. Die Mitglieder des Verwaltungsrats und der Geschäftsleitung, die insgesamt 0.37% des Aktienkapitals halten, beabsichtigen, sich durch Ausübung ihrer Bezugsrechte an der Kapitalerhöhung zu beteiligen. Meyer Burger und alle Mitglieder des Verwaltungsrats und der Geschäftsleitung sind bis sechs Monate nach dem ersten Handelstag der neuen Aktien zu einem Lock-up verpflichtet. Aktualisierung der Anträge des Verwaltungsrats an die GV Der Verwaltungsrat der Gesellschaft hat seine Anträge an die GV an die Bedingungen der Bezugsrechtsemission angepasst. Unter Traktandum 1 beantragt der Verwaltungsrat, den Nennwert jeder Namenaktie von derzeit CHF 0.05 auf CHF 0.01 herabzusetzen (und damit das Aktienkapital der Gesellschaft auf CHF 35'972'185.51 zu reduzieren), den gesamten Herabsetzungsbetrag der gesetzlichen Kapitalreserve zuzuweisen und das Aktienkapital um bis zu CHF 201'444'238.86 auf bis zu CHF 237'416'424.37 durch Ausgabe von bis zu 20'144'423'886 neuen Namenaktien mit einem Nennwert von je CHF 0.01 zu erhöhen. Weiter beantragt der Verwaltungsrat (i) unter Traktandum 2 die Erhöhung des bedingten Kapitals gemäss Art. 3c der Statuten der Gesellschaft auf CHF 20'200'000 durch die Ausgabe von maximal 2'020'000'000 Namenaktien mit einem Nennwert von je CHF 0.01 zu erhöhen und (ii) unter Traktandum 3 einen neuen Artikel 3d in die Statuten der Gesellschaft einzuführen, der ein Kapitalband mit einer oberen Grenze von CHF 261'158'066.80 vorsieht, was 10% über dem unmittelbar nach Vollzug der Kapitalerhöhung zu erwartenden Aktienkapital liegt, jeweils wie in der Einladung zur Generalversammlung näher beschrieben und wie es der Generalversammlung vorgelegt wird. Finanzierungsvorbereitungen auf Kurs Meyer Burger macht weitere Fortschritte bei den geplanten Finanzierungen. Am 15. März 2024 unterzeichnete Meyer Burger ein unverbindliches Term Sheet und gewährte einer grossen internationalen Investmentbank Exklusivität für eine Finanzierung durch einen Advanced Manufacturing Production Tax Credit (sog. 45X) in der Höhe von bis zu USD 300 Mio. mit einer Laufzeit von 6 Jahren. Die erste Auszahlung unter der Finanzierung ist an bestimmte Bedingungen geknüpft, u. a. an die Unterzeichnung der Dokumentation, und ist für das Ende des zweiten Quartals 2024 vorgesehen. Darüber hinaus hat die deutsche Bundesregierung, wie bereits bekanntgegeben, nach einer detaillierten Due-Diligence-Prüfung eine Exportkreditgarantie für eine Finanzierung durch eine deutsche Grossbank mit einem Umfang von bis zu USD 95 Mio. genehmigt. Die Auszahlung des Kredits ist an bestimmte Bedingungen geknüpft, u.a. an die Fertigstellung der Dokumentation, und ist ebenfalls für das Ende des zweiten Quartals 2024 vorgesehen. Weiter verfolgt Meyer Burger weiterhin zusätzliche Finanzierungsquellen, einschliesslich, wie bereits angekündigt, eines vom US-Energieministerium ("DOE") garantierten 10-Jahres-Darlehens in Höhe von USD 200 bis 250 Mio., das von der Federal Financing Bank im Rahmend des Title 17 Clean Energy Financing Loan Program gewährt wird. Nach erfolgreichem Abschluss von Teil I des DOE-Verfahrens wurde die Gruppe im Februar 2024 formell dazu eingeladen, Teil II eines Antrags auf ein solches Darlehen einzureichen, und sie führt ihre Gespräche mit dem DOE aktiv und regelmässig fort, während der Teil-II-Antrag bearbeitet wird. Die Aufforderung des DOE, einen Teil-II-Antrag einzureichen, ist keine Garantie dafür, dass das DOE den Antragsteller zur Due-Diligence-Prüfung und zu Term-Sheet-Verhandlungen einladen wird, dass das DOE dem Antragsteller ein Term-Sheet anbieten wird oder dass die Bedingungen eines Term-Sheets mit den vom Antragsteller vorgeschlagenen Bedingungen übereinstimmen werden. Die vorgenannten Punkte hängen vollständig von den Ergebnissen der Prüfung und Bewertung eines Teil-II-Antrags durch das DOE und der Entscheidung des DOE über das weitere Vorgehen ab. Es werden nicht alle oben genannten zusätzlichen Finanzierungsquellen gleichzeitig benötigt und Meyer Burger könnte die am 17. Januar 2024 erstmals bekannt gegebene Finanzierungslücke von CHF 450 Mio. mit einer Kombination aus der Bezugsrechtsemission, der Finanzierung im Zusammenhang mit der Exportkreditgarantie und entweder dem 45X- oder dem DOE-Darlehen schliessen. Die Zellproduktion in Colorado Springs soll erst nach Erhalt einer ausreichenden Finanzierung hochgefahren werden. Vorbehaltlich dessen geht die Gruppe derzeit davon aus, dass sie ihre Solarzellenproduktion in den USA im Jahr 2025 eröffnen wird. Prospekt Die genauen Konditionen der Kapitalerhöhung und der Bezugsrechtsemission werden in einem Prospekt enthalten sein, den die Gesellschaft voraussichtlich am 19. März 2024 veröffentlichen wird. Für die Anleger ist einzig der Prospekt massgebend. Diese Medienmitteilung stellt weder eine Aufforderung noch ein Angebot zur Zeichnung von Aktien dar.   Voraussichtlicher Zeitplan

19. März 2024	Publikation des Prospekts
20. März 2024	Beginn Bezugsrechtshandel an der SIX Swiss Exchange Beginn Bezugsfrist
26. März 2024	Ende Bezugsrechtshandel an der SIX Swiss Exchange (bei Börsenschluss)
2. April 2024	Ende der Bezugsfrist um 12:00 Uhr (mittags) MESZ Mögliche Aktienplatzierung (nach Börsenschluss)
4. April 2024	Eintragung der Kapitalerhöhung in das Handelsregister
5. April 2024	Erster Handelstag der neuen Aktien Lieferung der neuen Aktien gegen Zahlung des Bezugs- bzw. Platzierungspreises

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[email protected]   Dieses Dokument stellt Werbung im Sinne von Art. 68 FIDLEG dar.   Diese Publikation kann bestimmte in die Zukunft gerichtete Aussagen enthalten, z.B. Aussagen, die Begriffe wie „glauben“, „annehmen“, „erwarten“, „prognostizieren“, „projizieren“, „können“, „könnten“, „werden“ oder ähnliche Ausdrücke enthalten. Solche in die Zukunft gerichteten Aussagen unterliegen bekannten und unbekannten Risiken, Ungewissheiten und anderen Faktoren, die dazu führen können, dass die tatsächlichen Ergebnisse, die Finanzlage, die Entwicklung oder die Performance der Meyer Burger Technology AG wesentlich von denjenigen abweichen, die in diesen Aussagen ausdrücklich oder implizit angenommen werden. Vor dem Hintergrund dieser Ungewissheiten sollten sich die Leser nicht auf die zukunftsgerichteten Aussagen verlassen. Meyer Burger Technology AG übernimmt keine Verpflichtung, zukunftsgerichtete Aussagen fortzuschreiben und an zukünftige Ereignisse oder Entwicklungen anzupassen. Meyer Burger Technology AG hat weder die Absicht noch eine Verpflichtung, diese Publikation oder Teile davon nach dem Datum dieser Publikation zu aktualisieren, auf dem neuesten Stand zu halten oder zu überarbeiten, es sei denn, dies ist durch geltendes Recht vorgeschrieben.   Important Notice This document is not an offer to sell or a solicitation of offers to purchase or subscribe for any securities. This document is not a prospectus within the meaning of the Swiss Financial Services Act and not a prospectus under any other applicable laws. Copies of this document may not be sent to jurisdictions, or distributed in or sent from jurisdictions, in which this is barred or prohibited by law. The information contained herein shall not constitute an offer to sell or the solicitation of an offer to buy any securities, in any jurisdiction in which such offer or solicitation would be unlawful prior to registration, exemption from registration or qualification under the securities laws of any jurisdiction. A decision to invest in securities of Meyer Burger Technology AG should be based exclusively on the prospectus to be published by Meyer Burger Technology AG for such purpose. Copies of such prospectus (and any supplements thereto) will be available free of charge in Switzerland from Meyer Burger Technology AG, with registered address and head office at Schorenstrasse 39, 3645 Gwatt (Thun), Switzerland, Tel.: +41 33 221 28 00, Email: [email protected]. This document is not for publication or distribution in the United States of America (including its territories and possessions, any State of the United States and the District of Columbia) or any other jurisdiction into which the same would be unlawful. This document does not constitute an offer or invitation to subscribe for or purchase any securities in such jurisdictions or in any other jurisdiction into which the same would be unlawful. In particular, the document and the information contained herein should not be distributed or otherwise transmitted into the United States of America or to publications with a general circulation in the United States of America. The securities referred to herein have not been and will not be registered under the U.S. Securities Act of 1933, as amended (the Securities Act), or the laws of any state, and may not be offered or sold in the United States of America absent registration under or an exemption from registration under the Securities Act. There will be no public offering of the securities in the United States of America. The information contained herein does not constitute an offer of securities to the public in the United Kingdom. No prospectus offering securities to the public will be published in the United Kingdom. This document is only being distributed to and is only directed at persons who (i) are outside the United Kingdom or (ii) are “qualified investors” within the meaning of article 2 of the Prospectus Regulation (Regulation (EU) 2017/1129) as it forms part of domestic law by virtue of the European Union (Withdrawal) Act 2018 who are also (A) investment professionals falling within Article 19(5) of the Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005, as amended from time to time (the FSMA Order) or (B) high net worth entities falling within Article 49(2)(a) to (d) of the FSMA Order (all such persons being referred to as “relevant persons”). The securities are only available to, and any invitation, offer or agreement to subscribe, purchase or otherwise acquire such securities will be engaged in only with, relevant persons. Any person who is not a relevant person should not act or rely on this document or any of its contents. In any member state of the European Economic Area, this document is only addressed to “qualified investors” in such member state within the meaning of Regulation (EU) 2017/1129, and no person that is not a qualified investor may act or rely on this document or any of its contents.