Deutsche Lufthansa Aktiengesellschaft / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
Deutsche Lufthansa Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 12.05.2026 in Frankfurt am Main mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
01.04.2026 / 15:05 CET/CEST
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Ludwig-Erhard-Anlage 1, 60327 Frankfurt am Main, ein. | 1. | Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des gebilligten Konzernabschlusses, des zusammengefassten Lageberichts für die Gesellschaft und den Konzern sowie des Berichts des Aufsichtsrats und des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a, 315a HGB, jeweils für das Geschäftsjahr 2025 | | 2. | Verwendung des Bilanzgewinns aus dem Geschäftsjahr 2025 | | 3. | Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2025 | | 4. | Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2025 | | 5. | Billigung des Vergütungsberichts | | 6. | Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern | | 7. | Aufhebung des bisherigen Genehmigten Kapitals A, Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals A mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre und entsprechende Satzungsänderung | | 8. | Schaffung einer neuen Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre, Aufhebung des in § 4 Abs. 4 der Satzung geregelten bedingten Kapitals und Schaffung eines neuen bedingten Kapitals sowie entsprechende Satzungsänderung | | 9. | Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2026 sowie des Prüfers zur etwaigen prüferischen Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts für das erste Halbjahr des Geschäftsjahres 2026 und sonstiger unterjähriger Finanzinformationen sowie des Prüfers der Nachhaltigkeitsberichterstattung für das Geschäftsjahr 2026 |
| B) | Vorschläge zur Beschlussfassung zu den Tagesordnungspunkten |
| 1. | Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des gebilligten Konzernabschlusses, des zusammengefassten Lageberichts für die Gesellschaft und den Konzern sowie des Berichts des Aufsichtsrats und des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a, 315a HGB, jeweils für das Geschäftsjahr 2025 Es findet nach den gesetzlichen Bestimmungen keine Beschlussfassung der Hauptversammlung zu diesem Tagesordnungspunkt statt, da der Aufsichtsrat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss entsprechend §§ 172, 173 AktG bereits am 5. März 2026 gebilligt hat. Jahresabschluss, Konzernabschluss, zusammengefasster Lagebericht, Bericht des Aufsichtsrats sowie der Bericht des Vorstands mit den Erläuterungen zu den übernahmerechtlichen Angaben sind im öffentlich verfügbaren Geschäftsbericht für das Geschäftsjahr 2025 enthalten und über die Internetadresse www.lufthansagroup.com/hauptversammlung zugänglich. | | 2. | Verwendung des Bilanzgewinns aus dem Geschäftsjahr 2025 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung vor, den im festgestellten Jahresabschluss der Gesellschaft zum 31. Dezember 2025 ausgewiesenen Bilanzgewinn in Höhe von Euro 395.757.419,64 vollständig zur Ausschüttung einer Dividende in Höhe von Euro 0,33 je dividendenberechtigter Stückaktie zu verwenden. Der Anspruch der Aktionärinnen und Aktionäre auf die Dividende ist gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag fällig, mithin am 18. Mai 2026. Die Dividende wird ausschließlich in bar geleistet werden. Der Gewinnverwendungsvorschlag berücksichtigt die von der Gesellschaft im Zeitpunkt der Einberufung gehaltenen, gemäß § 71b AktG nicht dividendenberechtigten, 17.987 Stück eigenen Aktien. Sollte sich die Zahl der dividendenberechtigten Stückaktien bis zur Hauptversammlung ändern, wird in der Hauptversammlung ein dahingehend angepasster Beschlussvorschlag zur Abstimmung gestellt werden, bei unveränderter Ausschüttung von Euro 0,33 je dividendenberechtigter Stückaktie den entsprechend verbleibenden Betrag in andere Gewinnrücklagen einzustellen. | | 3. | Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2025 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung vor, den im Geschäftsjahr 2025 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen. | | 4. | Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2025 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung vor, den im Geschäftsjahr 2025 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen. | | 5. | Billigung des Vergütungsberichts Vorstand und Aufsichtsrat der Gesellschaft haben einen Bericht gemäß § 162 AktG über die im Geschäftsjahr 2025 gewährten und geschuldeten Vergütungen für die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats erstellt. Dieser Bericht wird gemäß § 120a Abs. 4 AktG der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt. Der Vergütungsbericht wurde gemäß § 162 Abs. 3 AktG durch den Abschlussprüfer der Gesellschaft geprüft und mit einem Prüfungsvermerk versehen. Der Vermerk über die Prüfung des Vergütungsberichts ist dem Vergütungsbericht beigefügt. Der Vergütungsbericht mit dem Vermerk des Abschlussprüfers ist vom Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung an und bis mindestens zu deren Ablauf über die Internetadresse www.lufthansagroup.com/hauptversammlung zugänglich. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung vor, den nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2025 zu billigen. | | 6. | Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern Mit Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung am 12. Mai 2026 enden gemäß § 102 Abs. 1 AktG und § 8 Abs. 2 der Satzung der Gesellschaft die Amtszeiten des Aufsichtsratsvorsitzenden Herr Dr. Karl-Ludwig Kley sowie der Aufsichtsratsmitglieder Herr Karl Gernandt und Herr Carsten Knobel. Daher sind für drei Aufsichtsratsmitglieder der Aktionäre Neuwahlen erforderlich. Der Aufsichtsrat der Gesellschaft besteht gemäß § 8 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft, §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG und § 7 Abs. 1 Satz 1 Nr. 3 des Mitbestimmungsgesetzes aus 20 Mitgliedern, von denen zehn von den Aktionären und zehn von den Arbeitnehmern gewählt werden. Gemäß § 96 Abs. 2 Satz 1 AktG muss sich der Aufsichtsrat zu mindestens 30 Prozent aus Frauen und zu mindestens 30 Prozent aus Männern zusammensetzen. Der Gesamterfüllung dieses Mindestanteils wurde sowohl von Seiten der Arbeitnehmervertreter als auch von Seiten der Anteilseignervertreter für die Neuwahlen zum Aufsichtsrat 2026 gegenüber dem Aufsichtsratsvorsitzenden widersprochen. Der Mindestanteil muss daher für diese Wahl nach § 96 Abs. 2 Satz 3 AktG von der Anteilseignerseite und der Seite der Arbeitnehmer getrennt erfüllt werden (Getrennterfüllung). Der Aufsichtsrat der Gesellschaft ist demnach sowohl auf Anteilseigner- als auch auf Arbeitnehmerseite jeweils mit mindestens drei Frauen und mindestens drei Männern zu besetzen, um das Mindestanteilsgebot nach § 96 Abs. 2 Satz 1 AktG zu erfüllen. Mit der Wahl der vom Aufsichtsrat vorgeschlagenen Kandidaten würden dem Aufsichtsrat auf Seite der Anteilseigner vier Frauen und sechs Männer angehören, so dass das Mindestanteilsgebot auf der Seite der Anteilseigner erfüllt wäre. Der Aufsichtsrat schlägt der Hauptversammlung auf Empfehlung seines Nominierungsausschusses vor, | a) | Herrn Karl Gernandt, Hamburg,
Präsident des Verwaltungsrats der Kühne Holding AG, | | b) | Herrn Wolfgang Nickl, Düsseldorf,
Finanzvorstand der Bayer AG, und | | c) | Herrn Dr. Johannes Teyssen, Düsseldorf,
Präsident des Verwaltungsrats der Alpiq Holding AG
und ehemaliger Vorsitzender des Vorstands der E.ON SE, |
jeweils als Vertreter der Anteilseigner mit Wirkung ab Beendigung der Hauptversammlung am 12. Mai 2026 in den Aufsichtsrat zu wählen. Die Wahl erfolgt jeweils bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das zweite Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird dabei nicht mitgerechnet. Es ist beabsichtigt, die Wahlen zum Aufsichtsrat als Einzelwahl durchzuführen. Nach Einschätzung des Aufsichtsrats bestehen bei den vorgeschlagenen Kandidaten ausschließlich die nachfolgend genannten gemäß der Empfehlung C.13 des Deutschen Corporate Governance Kodex offenzulegenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehung zur Gesellschaft oder deren Konzernunternehmen, den Organen der Gesellschaft oder einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär: Herr Karl Gernandt ist Geschäftsführer der Kühne Aviation GmbH. Die Kühne Aviation GmbH ist wesentlich an der Deutsche Lufthansa Aktiengesellschaft beteiligt. Ferner ist Herr Karl Gernandt Präsident des Verwaltungsrats der Kühne Holding AG. Die Kühne Holding AG ist über die Kühne Aviation GmbH ebenfalls wesentlich an der Deutsche Lufthansa Aktiengesellschaft beteiligt. Die Vorschläge des Aufsichtsrats stützen sich auf die Empfehlung des Nominierungsausschusses, berücksichtigen die vom Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung beschlossenen Ziele und werden dem vom Aufsichtsrat erarbeiteten Kompetenzprofil für das Gesamtgremium gerecht. Die vom Aufsichtsrat beschlossenen Ziele für seine Zusammensetzung, das Kompetenzprofil sowie der Stand der Umsetzung in Form einer Qualifikationsmatrix sind in der Erklärung zur Unternehmensführung zum Geschäftsjahr 2025 beschrieben; die Qualifikationsmatrix ist über die Internetseite https://investor-relations.lufthansagroup.com/de/corporate-governance/aufsichtsrat.html zugänglich. Der Aufsichtsrat hat sich bei den zur Wahl vorgeschlagenen Kandidaten vergewissert, dass diese den für die Aufsichtsratstätigkeit zu erwartenden Zeitaufwand aufbringen können. In Abschnitt D) Ziffer 2 dieser Einberufung sind zu diesen Wahlvorschlägen unter „Angaben über die unter Tagesordnungspunkt 6 zur Wahl vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidaten“ Lebensläufe wiedergegeben, die über den ausgeübten Beruf, relevante Kenntnisse, Fähigkeiten und fachliche Erfahrungen der vorgeschlagenen Kandidaten Auskunft geben. Die Lebensläufe enthalten auch eine Übersicht über die wesentlichen Tätigkeiten neben dem Aufsichtsratsmandat. In Abschnitt D) Ziffer 2 dieser Einberufung ist auch aufgeführt, welche Mitgliedschaften die vorgeschlagenen Kandidaten in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen innehaben. | | 7. | Aufhebung des bisherigen Genehmigten Kapitals A, Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals A mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre und entsprechende Satzungsänderung Das von der Hauptversammlung am 7. Mai 2024 geschaffene Genehmigte Kapital A in Höhe von Euro 1.000.000.000,00, das bisher nicht ausgenutzt wurde, soll mit Wirkung zum Zeitpunkt der Eintragung des neuen Genehmigten Kapitals A gemäß nachstehender lit. c) in das Handelsregister aufgehoben und durch ein neues Genehmigtes Kapital A in Höhe von Euro 920.000.000,00 ersetzt werden. Der Vorstand soll auch künftig die Möglichkeit haben, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Finanzierungsmöglichkeiten zur Wahrnehmung von Geschäftschancen und zur Stärkung der Eigenkapitalbasis zu nutzen und dabei im Interesse der Gesellschaft das Bezugsrecht der Aktionäre gegebenenfalls in Höhe von bis zu 10 Prozent des Grundkapitals auszuschließen. Die Bedingungen des neu zu schaffenden Genehmigten Kapitals A sollen weitestgehend unverändert bleiben. Der vorgeschlagene Umfang des neuen Genehmigten Kapitals A von insgesamt bis zu nominal Euro 920.000.000,00 durch ein- oder mehrmalige Ausgabe von neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien gegen Bar- oder Sacheinlage beläuft sich auf rund 30 Prozent des derzeitigen Grundkapitals. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung daher vor zu beschließen: | a) | Aufhebung des bisherigen Genehmigten Kapitals A |
Die Ermächtigung des Vorstands gemäß § 4 Abs. 2 der Satzung, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats um bis zu Euro 1.000.000.000,00 durch ein- oder mehrmalige Ausgabe von neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien gegen Bar- oder Sacheinlage zu erhöhen, wird mit Wirkung zu dem Zeitpunkt aufgehoben, in dem die Änderung der Satzung gemäß nachstehender lit. c) in das Handelsregister eingetragen wird. | b) | Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals A |
Der Vorstand wird durch und nach Maßgabe der nachfolgend unter lit. c) vorgeschlagenen Satzungsänderung ermächtigt, bis zum Ablauf des 11. Mai 2031 mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft um bis zu Euro 920.000.000,00 durch Ausgabe von neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien gegen Bar- oder Sacheinlage zu erhöhen („Genehmigtes Kapital A 2026“) und dabei das Bezugsrecht der Aktionäre in den unter lit. c) geregelten Fallgruppen und in dem dort vorgesehenen Umfang auszuschließen. | c) | Satzungsänderung (§ 4 Abs. 2) |
§ 4 Abs. 2 der Satzung wird wie folgt neu gefasst: „Der Vorstand ist ermächtigt, bis zum Ablauf des 11. Mai 2031 mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft um bis zu Euro 920.000.000,00 durch ein- oder mehrmalige Ausgabe von neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien gegen Bar- oder Sacheinlage zu erhöhen (Genehmigtes Kapital A 2026). Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Das Bezugsrecht kann den Aktionären auch mittelbar, gemäß § 186 Abs. 5 AktG, gewährt werden. | a) | Der Vorstand ist ermächtigt, im Falle einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, wenn der Ausgabebetrag den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet und die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen Aktien - bezogen auf den Zeitpunkt des Wirksamwerdens oder, sofern dieser Betrag niedriger ist, der Ausübung der Ermächtigung - einen Anteil von 10 Prozent des Grundkapitals nicht übersteigen. Sofern während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals A 2026 bis zu seiner Ausnutzung von anderen Ermächtigungen zur Ausgabe oder zur Veräußerung von Aktien oder zur Ausgabe von Rechten, die den Bezug von Aktien der Gesellschaft ermöglichen oder zu ihm verpflichten, Gebrauch gemacht und dabei das Bezugsrecht in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgeschlossen wird, ist dies auf die in vorstehendem Satz genannte 10 Prozent-Grenze anzurechnen. | | b) | Soweit es erforderlich ist, um Inhabern oder Gläubigern von Options- oder Wandlungsrechten aus Options- oder Wandelschuldverschreibungen, die von der Gesellschaft oder deren Konzernunternehmen ausgegeben wurden oder werden, ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung von Wandlungspflichten zustünde, ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen. | | c) | Bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen, insbesondere zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen oder Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften oder zum Zwecke des Zusammenschlusses von Unternehmen, ist der Vorstand ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats auszuschließen. | | d) | Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats zur Durchführung einer sogenannten Aktiendividende (scrip dividend), bei der den Aktionären angeboten wird, ihren Dividendenanspruch wahlweise (ganz oder teilweise) als Sacheinlage gegen Gewährung neuer Aktien aus dem Genehmigten Kapital A 2026 in die Gesellschaft einzulegen, das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen. | | e) | Bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen zum Zweck des Erwerbs von Vergütungs- und sonstigen Forderungen der Mitglieder des Vorstands gegen die Gesellschaft und der Mitglieder des Aufsichtsrats gegen die Gesellschaft ist der Vorstand ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats auszuschließen, sofern der Bezugspreis der neuen Aktien den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet. |
Sofern der Vorstand von den vorgenannten Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss keinen Gebrauch macht, kann der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre nur für Spitzenbeträge ausschließen. Die Summe der unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gegen Bar- und Sacheinlagen ausgegebenen Aktien darf während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals A 2026 10 Prozent des Grundkapitals im Zeitpunkt des Wirksamwerdens oder - falls dieser Wert geringer ist - im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung nicht übersteigen. Sofern während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals A 2026 bis zu seiner Ausnutzung von anderen Ermächtigungen zur Ausgabe oder zur Veräußerung von Aktien der Gesellschaft oder zur Ausgabe von Rechten, die den Bezug von Aktien der Gesellschaft ermöglichen oder zu ihm verpflichten, Gebrauch gemacht und dabei das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, ist dies auf die in vorstehendem Satz genannte 10 Prozent-Grenze anzurechnen. Der Vorstand ist ermächtigt, den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe mit Zustimmung des Aufsichtsrats festzulegen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung von § 4 Abs. 2 der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals A 2026 oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist anzupassen.“ Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 7 gemäß §§ 203 Abs. 2 Satz 2 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG Zu Tagesordnungspunkt 7 hat der Vorstand einen schriftlichen Bericht gemäß § 203 Abs. 2 Satz 2 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG erstattet, der in Abschnitt D) Ziffer 3 dieser Einberufung abgedruckt ist und der vom Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung an und bis mindestens zu deren Ablauf über die Internetadresse www.lufthansagroup.com/hauptversammlung zugänglich ist. | | 8. | Schaffung einer neuen Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre, Aufhebung des in § 4 Abs. 4 der Satzung geregelten bedingten Kapitals und Schaffung eines neuen bedingten Kapitals sowie entsprechende Satzungsänderung Von der durch die Hauptversammlung am 10. Mai 2022 erteilten Ermächtigung, Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechte und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) im Gesamtnennbetrag von bis zu Euro 1.750.000.000,00 zu begeben und den Inhabern bzw. Gläubigern solcher Schuldverschreibungen Wandlungs- bzw. Optionsrechte auf neue, auf den Namen lautende Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis zu Euro 306.044.326,40 zu gewähren („Ermächtigung 2022“), hat der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats im September 2025 durch Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von Euro 600.000.000,00 teilweise Gebrauch gemacht. Zur Gewährleistung einer möglichst großen Flexibilität bei der eventuellen Begebung weiterer solcher Schuldverschreibungen soll eine neue Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) eingeholt werden. Gleichzeitig soll ein neues bedingtes Kapital („Bedingtes Kapital 2026“) geschaffen werden. Schließlich soll das in § 4 Abs. 4 der Satzung geregelte, durch Auslaufen der Ermächtigung vom 5. Mai 2020 zwischenzeitlich obsolet gewordene bedingte Kapital aufgehoben werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung dementsprechend vor zu beschließen: | a) | Schaffung einer Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) und zum Ausschluss des Bezugsrechts Der Vorstand wird mit Wirkung auf den Zeitpunkt der Eintragung des neuen § 4 Abs. 5 der Satzung (nachstehend unter lit. d)) in das Handelsregister ermächtigt, bis zum 11. Mai 2031 mit Zustimmung des Aufsichtsrats auf den Inhaber oder auf den Namen lautende Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechte und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) (zusammen „Schuldverschreibungen“) im Gesamtnennbetrag von bis zu Euro 1.750.000.000,00 zu begeben und den Inhabern bzw. Gläubigern solcher Schuldverschreibungen Wandlungs- bzw. Optionsrechte auf neue, auf den Namen lautende Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis zu Euro 306.944.000,00 zu gewähren („Ermächtigung 2026"). aa) Die jeweiligen Bedingungen der Schuldverschreibungen können eine Bedienung aus dem im Zusammenhang mit dieser Ermächtigung 2026 zu schaffenden bedingten Kapital oder aus einem zu einem späteren Zeitpunkt zu schaffenden bedingten Kapital oder auch ausschließlich oder nach Wahl der Gesellschaft alternativ eine Bedienung mit Aktien der Gesellschaft aus genehmigtem Kapital oder einem vorhandenen oder zu erwerbenden Bestand an eigenen Aktien der Gesellschaft oder ihrer Konzerngesellschaften vorsehen. Die jeweiligen Bedingungen können auch eine Wandlungs- bzw. Optionspflicht von Inhabern bzw. Gläubigern sowie ein Andienungsrecht der Gesellschaft zur Lieferung von Aktien der Gesellschaft (in beliebiger Kombination) vorsehen, und zwar zu beliebigen Zeitpunkten, insbesondere auch zum Ende der Laufzeit. Die Ausgabe der Schuldverschreibungen kann gegen Bareinlage oder Sacheinlage erfolgen. Die Schuldverschreibungen können in Euro oder - unter Begrenzung auf den entsprechenden Euro-Gegenwert - auch in der gesetzlichen Währung eines OECD-Landes begeben werden. Für die Gesamtnennbetragsgrenze dieser Ermächtigung ist bei Begebung in Fremdwährungen jeweils der Nennbetrag der Schuldverschreibungen am Tag der Entscheidung über ihre Begebung in Euro umzurechnen. Sie können - soweit die Mittelaufnahme Konzernfinanzierungsinteressen dient - auch durch unmittelbare oder mittelbare Konzerngesellschaften ausgegeben werden. Für diesen Fall wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die Garantie für die Schuldverschreibungen zu übernehmen und weitere für eine erfolgreiche Begebung erforderliche Erklärungen abzugeben und Handlungen vorzunehmen sowie - sofern die Schuldverschreibungen Wandlungsrechte oder -pflichten oder Optionsrechte auf Stückaktien einräumen bzw. auferlegen - den Inhabern bzw. Gläubigern dieser Schuldverschreibungen Optionsrechte oder Wandlungsrechte oder -pflichten für Stückaktien der Deutsche Lufthansa Aktiengesellschaft zu gewähren bzw. aufzuerlegen. Die Schuldverschreibungen können einmalig oder mehrmals, insgesamt oder in Teilen sowie auch gleichzeitig in verschiedenen Tranchen begeben werden. Alle Teilschuldverschreibungen einer jeweils begebenen Tranche sind mit unter sich jeweils gleichrangigen Rechten und Pflichten zu versehen. bb) Im Falle der Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen erhalten bei auf den Inhaber lautenden Schuldverschreibungen die Inhaber, ansonsten die Gläubiger das Recht, diese nach näherer Maßgabe der vom Vorstand festzulegenden Anleihebedingungen in auf den Namen lautende Stückaktien der Gesellschaft umzutauschen. Das Umtauschverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrags oder eines unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabepreises einer Wandelschuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine auf den Namen lautende Stückaktie der Gesellschaft und kann auf eine volle Zahl auf- oder abgerundet werden; ferner kann gegebenenfalls eine in bar zu leistende Zuzahlung festgesetzt werden. Im Übrigen kann vorgesehen werden, dass Spitzen zusammengelegt und/oder in Geld ausgeglichen werden. Die Gesellschaft kann in den jeweiligen Anleihebedingungen berechtigt werden, eine etwaige Differenz zwischen dem Nennbetrag der Wandelschuldverschreibung und dem Produkt aus einem in den jeweiligen Bedingungen näher zu bestimmenden Börsenpreis der Aktie zum Zeitpunkt des Pflichtumtauschs, mindestens jedoch dem Mindestwandlungs- bzw. Optionspreis nach dieser Ermächtigung 2026, und dem Umtauschverhältnis ganz oder teilweise in bar auszugleichen. Vorstehende Vorgaben gelten entsprechend, wenn das Wandlungsrecht bzw. die Wandlungspflicht sich auf ein Genussrecht oder eine Gewinnschuldverschreibung bezieht. cc) Im Falle der Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen werden jeder Teilschuldverschreibung ein oder mehrere Optionsscheine beigefügt, die den Inhaber bzw. Gläubiger nach Maßgabe der jeweiligen Bedingungen zum Bezug von auf den Namen lautenden Stückaktien der Gesellschaft berechtigen oder verpflichten oder die ein Andienungsrecht des Emittenten beinhalten. Der anteilige Betrag am Grundkapital der je Teilschuldverschreibung zu beziehenden Stückaktien der Gesellschaft darf den Nennbetrag der Teilschuldverschreibung nicht überschreiten. Das Umtauschverhältnis kann auf ein Optionsverhältnis mit voller Zahl gerundet werden. Im Übrigen kann vorgesehen werden, dass Spitzen zusammengelegt und/oder in Geld ausgeglichen werden. Entsprechendes gilt, wenn Optionsscheine einem Genussrecht oder einer Gewinnschuldverschreibung beigefügt werden. dd) Die Anleihebedingungen können das Recht der Gesellschaft bzw. der die Schuldverschreibungen jeweils begebenden Konzerngesellschaft vorsehen, im Falle der Wandlung oder Optionsausübung nicht neue Stückaktien zu gewähren, sondern einen Geldbetrag zu zahlen oder eine Kombination der Erfüllung in Aktien und einer Barzahlung vorzusehen. Die Anleihebedingungen können auch vorsehen, dass die Schuldverschreibungen, die mit Optionsrechten oder Wandlungsrechten oder -pflichten verbunden sind, nach Wahl der Gesellschaft statt in neue Aktien aus bedingtem Kapital in bereits existierende Aktien der Gesellschaft gewandelt werden oder das Optionsrecht durch Lieferung solcher Aktien erfüllt werden kann. Die Anleihebedingungen können auch das Recht der Gesellschaft vorsehen, bei Endfälligkeit der Schuldverschreibung, die mit Optionsrechten oder Wandlungsrechten oder -pflichten verbunden ist (dies umfasst auch eine Fälligkeit wegen Kündigung), den Inhabern oder Gläubigern ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Stückaktien der Gesellschaft zu gewähren. Die Anleihebedingungen können auch eine Wandlungspflicht zum Ende der Laufzeit (oder zu einem früheren Zeitpunkt oder einem bestimmten Ereignis) vorsehen. Das gilt auch, wenn Schuldverschreibungen durch Konzerngesellschaften begeben werden. Die Gesellschaft kann in den Anleihebedingungen berechtigt werden, eine etwaige Differenz zwischen dem Nennbetrag oder einem etwaigen niedrigeren Ausgabebetrag der Wandelschuldverschreibung und dem Produkt aus Wandlungspreis und Umtauschverhältnis ganz oder teilweise in bar auszugleichen. Der jeweils festzusetzende Wandlungs- bzw. Optionspreis darf 80 Prozent des Kurses der Aktie der Gesellschaft im Xetra-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) nicht unterschreiten. Maßgeblich dafür ist der durchschnittliche Schlusskurs an den zehn Börsenhandelstagen vor dem Tag der Beschlussfassung durch den Vorstand über die Begebung der jeweiligen Schuldverschreibungen. Bei einem Bezugsrechtshandel sind die Tage des Bezugsrechtshandels mit Ausnahme der beiden letzten Börsenhandelstage des Bezugsrechtshandels maßgeblich. Im Fall von Schuldverschreibungen mit einer Wandlungs-/Optionspflicht oder einem Andienungsrecht des Emittenten zur Lieferung von Aktien kann der Wandlungs-/Optionspreis mindestens entweder den oben genannten Mindestpreis betragen oder dem durchschnittlichen volumengewichteten Kurs der Aktie der Gesellschaft an mindestens drei Börsenhandelstagen im Xetra-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) unmittelbar vor der Ermittlung des Wandlungs-/Optionspreises gemäß den jeweiligen Bedingungen entsprechen, auch wenn dieser Durchschnittskurs unterhalb des oben genannten Mindestpreises (80 Prozent) liegt. § 9 Abs. 1 AktG sowie § 199 Abs. 2 AktG bleiben unberührt. Zur Sicherstellung der luftverkehrsrechtlichen Befugnisse der Gesellschaft im Einklang mit dem Luftverkehrsnachweissicherungsgesetz (LuftNaSiG) haben die jeweiligen Bedingungen die Möglichkeit vorzusehen, dass bei Ausübung des Wandlungs- bzw. Optionsrechts bzw. bei Eintritt der Wandlungs- oder Optionspflicht oder einem Andienungsrecht der Gesellschaft auf Lieferung von Aktien die Wandelschuldverschreibung bzw. der Optionsschein auf ein inländisches Kreditinstitut zu übertragen ist und der Inhaber bzw. Gläubiger der Wandelschuldverschreibung bzw. des Optionsrechts anstelle von Stückaktien der Gesellschaft eine am Börsenkurs orientierte Barzahlung erhält. Der Options- oder Wandlungspreis kann unbeschadet des § 9 Abs. 1 AktG aufgrund einer Verwässerungsschutzklausel nach näherer Bestimmung der Anleihebedingungen dann ermäßigt werden, wenn die Gesellschaft während der Options- oder Wandlungsfrist (i) durch eine Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln das Grundkapital erhöht oder (ii) unter Einräumung eines ausschließlichen Bezugsrechts an ihre Aktionäre das Grundkapital erhöht oder eigene Aktien veräußert oder (iii) unter Einräumung eines ausschließlichen Bezugsrechts an ihre Aktionäre weitere Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrecht oder -pflicht begibt, gewährt oder garantiert und in den Fällen (ii) und (iii) den Inhabern schon bestehender Options- oder Wandlungsrechte oder -pflichten hierfür kein Bezugsrecht eingeräumt wird, wie es ihnen nach Ausübung des Options- oder Wandlungsrechts oder nach Erfüllung der Wandlungspflicht zustehen würde. Die Ermäßigung des Options- oder Wandlungspreises kann auch durch eine Barzahlung bei Ausübung des Options- oder Wandlungsrechts oder bei der Erfüllung einer Wandlungspflicht bewirkt werden. Die Anleihebedingungen können darüber hinaus für den Fall der Kapitalherabsetzung oder anderer Maßnahmen oder Ereignisse, die mit einer wirtschaftlichen Verwässerung des Wertes der Optionsrechte oder Wandlungsrechte oder -pflichten verbunden sind (z.B. Dividenden, Kontrollerlangung durch Dritte), eine Anpassung der Options- oder Wandlungsrechte oder Wandlungspflichten vorsehen. § 9 Abs. 1 AktG und § 199 AktG bleiben unberührt. ee) Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. Die Schuldverschreibungen können auch von einem oder mehreren Kreditinstituten oder Unternehmen im Sinne von § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht auszuschließen, | - | sofern die Schuldverschreibungen gegen Barleistung begeben werden und der Vorstand nach pflichtgemäßer Prüfung zu der Auffassung gelangt, dass der Ausgabepreis für eine Schuldverschreibung den nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert der Schuldverschreibung nicht wesentlich unterschreitet. Der rechnerische Anteil am Grundkapital, der auf Aktien entfällt, die aufgrund von unter dieser Ermächtigung 2026 ausgegebenen Schuldverschreibungen auszugeben sind, darf 10 Prozent des Grundkapitals zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung - oder, falls dieser Wert geringer ist - zum Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung 2026 nicht überschreiten. Auf diese Begrenzung sind Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung 2026 bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung in direkter oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden. Ferner sind Aktien anzurechnen, die aufgrund einer während der Laufzeit dieser Ermächtigung 2026 auf der Grundlage der Ausnutzung einer anderen Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend dieser Vorschrift begebenen Schuldverschreibung auszugeben oder zu gewähren sind; | | - | sofern die Schuldverschreibungen gegen Sacheinlagen bzw. -leistungen, insbesondere im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum (auch mittelbaren) Erwerb von Unternehmen, Betrieben, Unternehmensteilen, Beteiligungen oder sonstigen Vermögensgegenständen oder Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften, ausgegeben werden; | | - | um Spitzenbeträge, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben, vom Bezugsrecht auszunehmen; | | - | soweit Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen ohne Wandlungsrecht, Optionsrecht oder Wandlungs- bzw. Optionspflicht ausgegeben werden, wenn diese Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen obligationsähnlich ausgestattet sind, d.h. keine Mitgliedschaftsrechte in der Gesellschaft begründen, keine Beteiligung am Liquidationserlös gewähren und die Höhe der Verzinsung nicht auf Grundlage der Höhe des Jahresüberschusses, des Bilanzgewinns oder der Dividende berechnet wird. Außerdem müssen in diesem Fall die Verzinsung und der Ausgabebetrag der Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen den zum Zeitpunkt der Begebung aktuellen Marktkonditionen für vergleichbare Mittelaufnahmen entsprechen; | | - | um den Inhabern von Wandlungs- oder Optionsrechten auf Stückaktien der Gesellschaft bzw. den Gläubigern entsprechender Wandlungs- oder Optionspflichten zum Ausgleich von Verwässerungen Bezugsrechte in dem Umfang zu gewähren, wie sie ihnen nach Ausübung dieser Rechte bzw. Erfüllung dieser Pflichten zustünden. |
Jede Ausgabe von Schuldverschreibungen unter Ausschluss des Bezugsrechts darf unter dieser Ermächtigung 2026 nur erfolgen, wenn der auf die Summe der neuen Aktien, die aufgrund einer solchen Schuldverschreibung auszugeben sind, entfallende rechnerische Anteil des Grundkapitals 10 Prozent des Grundkapitals nicht überschreitet, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch - falls dieser Wert geringer ist - im Zeitpunkt der Ausübung der vorliegenden Ermächtigung 2026. Auf diese Grenze werden Aktien angerechnet, (i) die während der Laufzeit dieser Ermächtigung 2026 aufgrund einer anderen Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben oder veräußert werden oder (ii) die aufgrund von während der Laufzeit dieser Ermächtigung 2026 auf der Grundlage der Ausnutzung einer anderen Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts begebenen Wandel- beziehungsweise Optionsschuldverschreibungen auszugeben sind. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Schuldverschreibungen, insbesondere den Zinssatz, die Art der Verzinsung, den Ausgabekurs, die Laufzeit und die Stückelung, den Wandlungs- bzw. Optionspreis und den Wandlungs- bzw. Optionszeitraum festzusetzen oder im Einvernehmen mit den Organen der die Schuldverschreibung begebenden Konzerngesellschaft festzulegen. | | b) | Schaffung eines bedingten Kapitals (Bedingtes Kapital 2026) Das Grundkapital der Gesellschaft wird um bis zu Euro 306.944.000,00 durch Ausgabe von bis zu 119.900.000 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien bedingt erhöht. Das bedingte Kapital beträgt damit etwa 10 Prozent des derzeitigen Grundkapitals. Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Stückaktien an die Inhaber bzw. Gläubiger von Wandel- und/oder Optionsrechten aus Schuldverschreibungen, die gemäß vorstehender Ermächtigung unter lit. a) bis zum 11. Mai 2031 von der Gesellschaft oder von ihren Konzerngesellschaften begeben werden, sowie der Gewährung von Stückaktien an die Inhaber bzw. Gläubiger von Wandel- und/oder Optionsrechten aus Schuldverschreibungen, die gemäß einer bereits bestehenden Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen von der Gesellschaft oder von ihren Konzerngesellschaften begeben wurden oder werden. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem gemäß lit. a) oder nach Maßgabe der jeweiligen Ermächtigung jeweils festzusetzenden Wandlungs- oder Optionspreis. Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur insoweit durchzuführen, wie von Wandlungs- oder Optionsrechten Gebrauch gemacht wird oder zur Wandlung verpflichtete Inhaber oder Gläubiger von Schuldverschreibungen ihre Verpflichtung zur Wandlung erfüllen oder soweit die Gesellschaft ein Wahlrecht ausübt, ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Stückaktien der Gesellschaft zu gewähren, und soweit jeweils nicht ein Barausgleich gewährt oder eigene Aktien zur Bedienung eingesetzt werden. Die neuen Aktien nehmen - sofern sie durch rechtzeitige Ausübung bis zum Beginn der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft entstehen - vom Beginn des vorhergehenden Geschäftsjahres, ansonsten jeweils vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch die Ausübung von Wandlungs- oder Optionsrechten, durch die Erfüllung von Wandlungspflichten oder durch die Ausübung von Andienungsrechten entstehen, am Gewinn teil. Der Vorstand wird ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen. | | c) | Aufhebung des in § 4 Abs. 4 der Satzung geregelten bedingten Kapitals Das durch Hauptversammlungsbeschluss vom 5. Mai 2020 geschaffene, in § 4 Abs. 4 der Satzung geregelte bedingte Kapital wird mit Wirkung zu dem Zeitpunkt aufgehoben, in dem die Änderung der Satzung gemäß nachstehender lit. d) in das Handelsregister eingetragen wird. | | d) | Satzungsänderung (§ 4 Abs. 4 und Abs. 5) Die Satzung der Gesellschaft wird wie folgt geändert: | aa) | § 4 Abs. 4 der Satzung wird aufgehoben. Der bisherige § 4 Abs. 5 wird zu § 4 Abs. 4. |
| bb) | Entsprechend der neuen Nummerierung der Satzung wird folgender § 4 Abs. 5 neu eingefügt: „(5) Das Grundkapital ist um bis zu Euro 306.944.000,00 durch Ausgabe von bis zu 119.900.000 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2026). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber bzw. Gläubiger von Wandlungs- und/oder Optionsrechten oder die zur Wandlung Verpflichteten aus ausgegebenen Wandelschuldverschrei-bungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. einer Kombination dieser Instrumente), die von der Gesellschaft oder von ihren Konzerngesellschaften aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 12. Mai 2026 bis zum 11. Mai 2031 ausgegeben werden oder die von der Gesellschaft oder von ihren Konzerngesellschaften aufgrund einer bereits bestehenden Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen ausgegeben wurden oder werden, von ihren Wandlungs- oder Optionsrechten Gebrauch machen oder die zur Wandlung verpflichteten Inhaber bzw. Gläubiger ausgegebener Schuldverschreibungen mit Wandlungspflicht ihre Pflicht zur Wandlung erfüllen oder soweit die Gesellschaft ein Wahlrecht ausübt, ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Aktien der Gesellschaft zu gewähren und soweit nicht jeweils ein Barausgleich gewährt oder eigene Aktien zur Bedienung eingesetzt werden. Die neuen Aktien nehmen - so-fern sie durch rechtzeitige Ausübung bis zum Beginn der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft entstehen - vom Beginn des vorhergehenden Geschäftsjahres, ansonsten jeweils vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch die Ausübung von Wandlungs- bzw. Optionsrechten, durch die Erfüllung von Wandlungspflichten oder durch die Ausübung von Andienungsrechten entstehen, am Gewinn teil. Der Vorstand ist ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.“ |
| | e) | Ermächtigung zur Satzungsanpassung Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassungen von § 4 Abs. 1, Abs. 4 und Abs. 5 der Satzung entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung aus dem jeweiligen bedingten Kapital anzupassen. Entsprechendes gilt im Fall der Nichtausnutzung der Ermächtigung 2026 nach Ablauf des Ermächtigungszeitraums sowie im Fall der Nichtausnutzung des Bedingten Kapitals und des Bedingten Kapitals 2026 nach Ablauf der Fristen für die Ausübung von Wandlungs- oder Optionsrechten oder für die Erfüllung von Wandlungspflichten. |
Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 8 gemäß §§ 221 Abs. 4 Satz 2 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG Zu Tagesordnungspunkt 8 hat der Vorstand einen schriftlichen Bericht gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG erstattet, der in Abschnitt D) Ziffer 4 dieser Einberufung abgedruckt ist und der vom Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung an und bis mindestens zu deren Ablauf über die Internetadresse www.lufthansagroup.com/hauptversammlung zugänglich ist. | | 9. | Wahl des | a) | Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2026 sowie des Prüfers zur etwaigen prüferischen Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts für das erste Halbjahr des Geschäftsjahres 2026 und sonstiger unterjähriger Finanzinformationen sowie | | b) | Prüfers der Nachhaltigkeitsberichterstattung für das Geschäftsjahr 2026 |
Gestützt jeweils auf die Empfehlung seines Prüfungsausschusses schlägt der Aufsichtsrat der Hauptversammlung vor, die EY GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart, zu wählen | a) | zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2026 sowie zum Prüfer für die etwaige prüferische Durchsicht des im Halbjahresfinanzbericht zum 30. Juni 2026 enthaltenen verkürzten Abschlusses und Zwischenlageberichts sowie zusätzlicher unterjähriger Finanzinformationen im Sinne von § 115 Abs. 7 i.V.m. § 115 Abs. 5 WpHG für das Geschäftsjahr 2026 und das Geschäftsjahr 2027, sofern eine solche prüferische Durchsicht vor der nächsten ordentlichen Hauptversammlung abgeschlossen ist; | | b) | zum Prüfer der Nachhaltigkeitsberichterstattung im Sinne der europäischen Richtlinie über die Nachhaltigkeitsberichterstattung (EU) 2022/2464 vom 14. Dezember 2022 (Corporate Sustainability Reporting Directive - "CSRD") für das Geschäftsjahr 2026. |
Die Wahl zum Prüfer der Nachhaltigkeitsberichtserstattung (lit. b)) erfolgt mit Wirkung zum Zeitpunkt des Inkrafttretens des deutschen Umsetzungsgesetzes zur CSRD und nur für den Fall, dass der deutsche Gesetzgeber in Umsetzung von Art. 37 der Abschlussprüfer-RL 2006/43/EG i.d.F. der CSRD eine ausdrückliche Wahl eines solchen Prüfers durch die Hauptversammlung verlangen sollte, die Prüfung der Nachhaltigkeitsberichterstattung also nach dem deutschen Umsetzungsgesetz nicht ohnehin dem Abschlussprüfer obliegen sollte. Der Prüfungsausschuss hat in seiner Empfehlung gemäß Art. 16 Abs. 2 Unterabsatz 3 der EU-Abschlussprüferverordnung (Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 über spezifische Anforderungen an die Abschlussprüfung der Unternehmen von öffentlichem Interesse und zur Aufhebung des Beschlusses 2005/909/EG der Kommission) erklärt, dass diese frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten der Hauptversammlung beschränkende Klausel im Sinne von Art. 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung auferlegt wurde. |
| C) | Weitere Angaben und Hinweise zur Einberufung |
| 1. | Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung ist das Grundkapital der Deutsche Lufthansa AG in Höhe von Euro 3.070.164.211,20 eingeteilt in 1.199.282.895 auf den Namen lautende, nennwertlose Stückaktien, von denen jede Aktie eine Stimme gewährt. Die Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte beläuft sich somit im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung auf 1.199.282.895. Die Gesellschaft hält im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 17.987 eigene Aktien, aus denen ihr gemäß § 71b AktG keine Stimmrechte zustehen. | | 2. | Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts Der Vorstand hat beschlossen, die Hauptversammlung als Präsenz-Hauptversammlung mit physischer Teilnahmemöglichkeit der Aktionärinnen und Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abzuhalten. Der Einlass beginnt etwa zwei Stunden vor Beginn der Hauptversammlung und teilnehmende Aktionärinnen und Aktionäre werden gebeten, sich rechtzeitig am Versammlungsort einzufinden, um Verzögerungen durch Sicherheits- und Einlasskontrollen zu vermeiden. Zur Teilnahme an der Hauptversammlung, zur Ausübung des Stimmrechts (inklusive der Ausübung des Stimmrechts mittels Briefwahl oder durch einen Bevollmächtigten) und zur Ausübung der teilnahmegebundenen Aktionärsrechte sind nur diejenigen Aktionärinnen und Aktionäre berechtigt, die am Tag der Hauptversammlung im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind und deren Anmeldung zur Hauptversammlung der Gesellschaft bis spätestens am 5. Mai 2026 (24.00 Uhr) unter einer der nachfolgenden Adressen | Post: | Hauptversammlung Deutsche Lufthansa Aktiengesellschaft
c/o ADEUS Aktienregister-Service-GmbH
20797 Hamburg | | E-Mail: | hv-service.dlh@adeus.de | | Internet: | http://www.lufthansagroup.com/hv-service |
in deutscher oder englischer Sprache zugeht. Neben den oben genannten Wegen der Anmeldung und Stimmabgabe kann die Anmeldung, Eintrittskartenbestellung sowie Vollmachts- und Weisungserteilung sowie deren Änderung gemäß § 67c Aktiengesetz auch über Intermediäre über SWIFT erfolgen. Autorisierte SWIFT-Teilnehmer nutzen dazu bitte: | BIC: | ADEUDEMMXXX; Instruktionen gemäß ISO 20022 |
Die Aktionärsnummer (Company Register Shareholder Identification) muss Teil einer gültigen Instruktion sein. Änderungen von Eintrittskartenbestellungen und Vollmachts- und Weisungserteilungen über SWIFT müssen bis zum 11. Mai 2026, 12.00 Uhr, (SWIFT Vote Market Deadline) bei der Gesellschaft eingegangen sein. Aktionärinnen und Aktionäre, welche den Online-Service unter der vorstehend genannten Internetadresse nutzen möchten, benötigen hierfür ihre Aktionärsnummer und das zugehörige Zugangspasswort. Diejenigen Aktionärinnen und Aktionäre, die sich bereits für den E-Mail-Versand der Einladung zur Hauptversammlung registriert haben, erhalten mit der Einladungs-E-Mail ihre Aktionärsnummer und müssen ihr bei der Registrierung selbst gewähltes Zugangspasswort verwenden. Sollten Aktionärinnen und Aktionäre ihr Passwort nicht mehr kennen oder noch kein Zugangspasswort vergeben haben, kann über die Startseite des Online-Service ein temporär gültiges Zugangspasswort angefordert werden. Nach Erhalt des temporär gültigen Zugangspasswortes kann ein dauerhaft gültiges persönliches Zugangspasswort vergeben und dieses für die Nutzung des Online-Service verwendet werden. Alle übrigen im Aktienregister der Gesellschaft eingetragenen Aktionärinnen und Aktionäre erhalten ihre Aktionärsnummer und ihr Zugangspasswort mit dem Einladungsschreiben und einem Anmeldeformular zur Hauptversammlung per Post übersandt. Es besteht außerdem die Möglichkeit, vor Versand der Einladungsunterlagen die Zugangsdaten zum Online-Service über die Internetseite http://www.lufthansagroup.com/hv-service anzufordern. Die Unterlagen zur Anmeldung wird die Gesellschaft an die bis zum 20. April 2026 (24.00 Uhr) im Aktienregister der Gesellschaft eingetragenen Versandadressen übermitteln. Auch neue Aktionärinnen und Aktionäre, die nach dem 20. April 2026 (24.00 Uhr) bis einschließlich 5. Mai 2026 (24.00 Uhr) in das Aktienregister eingetragen werden, können sich gemäß den oben genannten Möglichkeiten anmelden. Dafür erforderlich ist die Nennung der Aktionärsnummer, des Namens, der Adresse und des Geburtsdatums. Der für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts maßgebliche Bestandsstichtag (auch technical record date genannt) ist der 5. Mai 2026 (24.00 Uhr). Vom 6. Mai 2026 (0.00 Uhr) bis einschließlich 12. Mai 2026 (24.00 Uhr) werden keine Umschreibungen von Aktionärinnen und Aktionären im Aktienregister der Gesellschaft vorgenommen. Die Aktien werden durch eine Anmeldung zur Hauptversammlung nicht blockiert. Aktionärinnen und Aktionäre können über ihre Aktien auch nach erfolgter Anmeldung weiterhin frei verfügen. | | 3. | Online-Service Zusätzlich zur Präsenz-Hauptversammlung wird die gesamte Hauptversammlung im Online-Service der Gesellschaft mit Bild und Ton übertragen. Das bloße Verfolgen der Live-Übertragung der Hauptversammlung bis zum Beginn der Generaldebatte ist ohne Anmeldung zur Hauptversammlung und ohne Log-In in den Online-Service im Internet unter www.lufthansagroup.com/hauptversammlung möglich. Zum Verfolgen der gesamten Hauptversammlung ist dagegen ein Log-In in den Online-Service erforderlich. Das Verfolgen der Hauptversammlung über den Online-Service stellt keine Teilnahme im Sinne der §§ 118, 118a AktG dar und bietet insbesondere keine Möglichkeit, während der Hauptversammlung Redebeiträge zu leisten oder Anträge zu stellen. Der Online-Service bietet zur Hauptversammlung angemeldeten Aktionärinnen und Aktionären über das Verfolgen der gesamten Hauptversammlung hinaus folgende Möglichkeiten: | - | Stimmabgabe durch elektronische Briefwahl | | - | Erteilung und Widerruf von Vollmachten an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft und Erteilung und Widerruf von Weisungen | | - | Erteilung und Widerruf von Vollmachten an Dritte | | - | Nachweis einer Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft |
Der Online-Service wird unter http://www.lufthansagroup.com/hv-service zugänglich sein. | | 4. | Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten oder mittels Briefwahl | a) | Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten Die Aktionärinnen und Aktionäre können ihr Stimmrecht und ihre sonstigen versammlungsbezogenen Rechte in der Hauptversammlung nach entsprechender Erteilung einer Vollmacht durch einen Bevollmächtigten, auch durch eine Vereinigung von Aktionären, ausüben lassen. Auch im Fall der Erteilung einer Vollmacht ist immer eine fristgerechte Anmeldung des betreffenden Aktienbestands nach den vorstehenden Bestimmungen unter Abschnitt C) Ziffer 2 erforderlich. Die Gesellschaft bietet den Aktionärinnen und Aktionären auch an, von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter zu bevollmächtigen. Diese Stimmrechtsvertreter üben das Stimmrecht im Fall ihrer Bevollmächtigung weisungsgebunden aus und sind ohne konkrete Weisung der Aktionärinnen und Aktionäre nicht zur Stimmrechtsausübung befugt. Ebenso wenig nehmen die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter Aufträge zum Halten von Redebeiträgen oder zum Einlegen von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse oder zum Stellen von Fragen oder Anträgen entgegen. Im Fall der Erteilung einer Vollmacht an einen oder mehrere Dritte können Aktionärinnen und Aktionäre alle teilnahmegebundenen Aktionärsrechte in der Hauptversammlung nur dann selbst ausüben, wenn sie die an Dritte erteilten Vollmachten widerrufen. Die persönliche Teilnahme eines/r Aktionärs/in an der Präsenz-Hauptversammlung gilt als Widerruf einer zuvor an einen oder mehrere Dritte erteilten Vollmacht. Dies gilt nicht für das bloße Verfolgen der Live-Übertragung der Hauptversammlung über den Online-Service. Die Erteilung von Vollmachten, ihr Widerruf und der Nachweis derselben gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform. Nachweise über erteilte Bevollmächtigungen können Aktionäre und ihre Bevollmächtigten über die oben unter Abschnitt C) Ziffer 2 angegebene Internetadresse unter Nutzung des Online-Service übermitteln. Zur Vollmachts- und Weisungserteilung können Aktionärinnen und Aktionäre auch das Anmeldeformular für die Hauptversammlung nutzen. Das Formular kann zudem unter den oben unter Abschnitt C) Ziffer 2 genannten Anmeldeadressen postalisch oder per E-Mail angefordert werden. Bei der Bevollmächtigung eines Intermediärs (z.B. eines Kreditinstituts), einer Aktionärsvereinigung, eines Stimmrechtsberaters oder eines diesen nach § 135 AktG gleichgestellten Rechtsträgers können Besonderheiten gelten. Die Aktionärinnen und Aktionäre werden gebeten, sich in einem solchen Fall mit dem zu bevollmächtigenden Rechtsträger rechtzeitig wegen einer von ihm möglicherweise geforderten Form der Vollmacht abzustimmen. Ein Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, ein Stimmrechtsberater oder ein diesen nach § 135 AktG gleichgestellter Rechtsträger darf das Stimmrecht für Aktien, die ihm nicht gehören, als deren Inhaber er aber im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen ist, nur aufgrund einer Ermächtigung des/der jeweiligen Aktionärs/in ausüben. Bevollmächtigungen, Vollmachtsnachweise sowie die Erteilung und Änderung von Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter können vor der Hauptversammlung per Post an die oben unter Abschnitt C) Ziffer 2 angegebene Adresse bis zum 11. Mai 2026 (24.00 Uhr) eingehend übermittelt werden, sofern eine Anmeldung zur Hauptversammlung rechtzeitig gemäß Abschnitt C) Ziffer 2 erfolgt ist. Später per Post eingehende Bevollmächtigungen, Vollmachtsnachweise sowie Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter werden nicht berücksichtigt. Aktionärinnen und Aktionäre können zudem - auch über den 11. Mai 2026 (24.00 Uhr) hinaus - über die oben unter Abschnitt C) Ziffer 2 angegebene Internetadresse unter Nutzung des Online-Service oder per E-Mail Vollmachten an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter oder Intermediäre erteilen. Bevollmächtigungen und Vollmachtsnachweise sowie die Erteilung und Änderung von Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter können über den Online-Service oder per E-Mail an hv-service.dlh@adeus.de noch bis zu dem vom Versammlungsleiter im Rahmen der Abstimmungen festgelegten Zeitpunkt übermittelt, widerrufen oder geändert werden und, soweit die Vollmachten nicht die Stimmrechtsausübung betreffen, noch per E-Mail bis zum Ende der Hauptversammlung. Im Fall einer persönlichen Teilnahme der Aktionärinnen und Aktionäre an der Hauptversammlung können Bevollmächtigungen, Vollmachtsnachweise sowie Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter auch an der Ein- und Ausgangskontrolle zur Hauptversammlung erteilt, geändert oder widerrufen werden. Dafür können die Formulare verwendet werden, die vor Ort bereitgehalten werden. Die Bevollmächtigung über den Online-Service oder per E-Mail steht in diesem Fall nicht zur Verfügung. Die persönliche Teilnahme eines/r Aktionärs/in oder eines bevollmächtigten Dritten an der Präsenz-Hauptversammlung gilt als Widerruf der zuvor an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft erteilten Vollmacht und Weisungen. Dies gilt nicht für das bloße Verfolgen der Live-Übertragung der Hauptversammlung über den Online-Service. Aktionäre/innen, die bereits im Vorfeld der Hauptversammlung Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft erteilt haben und persönlich an der Präsenz-Hauptversammlung teilnehmen, müssen den Stimmrechtsvertretern der Gesellschaft daher im Rahmen der Präsenz-Hauptversammlung erneut Vollmacht und Weisungen erteilen oder ihre Stimmen selbst abgeben, wenn sie die Berücksichtigung ihrer Stimmen wünschen. | | b) | Stimmabgabe durch Briefwahl Die Aktionärinnen und Aktionäre können ihr Stimmrecht auch durch Briefwahl ausüben, ohne an der Hauptversammlung teilzunehmen. Auch in diesem Fall ist eine fristgerechte Anmeldung des betreffenden Aktienbestands nach den oben unter Abschnitt C) Ziffer 2 genannten Bestimmungen erforderlich. Bevollmächtigte Intermediäre (z.B. Kreditinstitute), Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater oder diesen nach § 135 AktG gleichgestellte bevollmächtigte Rechtsträger können sich ebenfalls der Briefwahl bedienen. Briefwahlstimmen können der Gesellschaft an die oben unter Abschnitt C) Ziffer 2 angegebenen Adressen übermittelt werden. Das Anmeldeformular für die Hauptversammlung können die Aktionärinnen und Aktionäre auch zur Briefwahl nutzen. Dieses Formular wird den im Aktienregister ordnungsgemäß eingetragenen Aktionärinnen und Aktionären mit der Einladung zur Hauptversammlung zugesendet. Das Formular kann zudem unter den oben unter Abschnitt C) Ziffer 2 genannten Adressen postalisch oder per E-Mail angefordert werden. Eine elektronische Briefwahl ist nach erfolgreicher Anmeldung zur Hauptversammlung über den Online-Service möglich. Briefwahlstimmen können vor der Hauptversammlung per Post an die oben unter Abschnitt C) Ziffer 2 angegebene Adresse bis zum 11. Mai 2026 (24.00 Uhr) eingehend übermittelt werden, sofern eine Anmeldung zur Hauptversammlung rechtzeitig gemäß Abschnitt C) Ziffer 2 erfolgt ist. Später per Post eingehende Briefwahlstimmen werden nicht berücksichtigt. Darüber hinaus haben rechtzeitig angemeldete Aktionärinnen und Aktionäre - auch über den 11. Mai 2026 (24.00 Uhr) hinaus - bis zu dem vom Versammlungsleiter im Rahmen der Abstimmungen festgelegten Zeitpunkt die Möglichkeit zur Abgabe und Änderung von Briefwahlstimmen unter Nutzung des Online-Service oder per E-Mail an hv-service.dlh@adeus.de. Eine elektronische Briefwahl oder Vollmachts- und Weisungserteilung über den Online-Service genießt Vorrang gegenüber einer eventuellen anderweitigen Briefwahl oder Vollmachts- und Weisungserteilung mit der gleichen Aktionärsnummer. Dies gilt unabhängig vom Zeitpunkt des Zugangs, es sei denn, dass aus der außerhalb des Online-Service und zeitlich nachfolgend abgegebenen Erklärung eindeutig hervorgeht, dass diese gegenüber der über den Online-Service abgegebenen Erklärung Vorrang haben soll. Bei mehreren form- und fristgerechten Erklärungen außerhalb des Online-Service genießt die zeitlich zuletzt zugegangene Vorrang gegenüber vorher eingegangenen Erklärungen. Die persönliche Teilnahme eines/r Aktionärs/in oder eines bevollmächtigten Dritten unter Stimmabgabe an der Präsenz-Hauptversammlung gilt als Widerruf der zuvor abgegebenen Briefwahlstimmen. Aktionäre/innen, die ihre Briefwahlstimmen bereits im Vorfeld der Hauptversammlung abgegeben haben und persönlich an der Präsenz-Hauptversammlung teilnehmen, müssen ihre Stimmen daher im Rahmen der Präsenz-Hauptversammlung erneut abgeben, wenn sie die Berücksichtigung ihrer Stimmen wünschen. |
| | 5. | Hinweise zum Datenschutz Um Aktionärinnen und Aktionären und ihren Bevollmächtigten die Teilnahme an der Hauptversammlung sowie die Ausübung ihrer Rechte vor und während der Hauptversammlung zu ermöglichen, muss die Gesellschaft personenbezogene Daten von Aktionären und ihren Bevollmächtigten verarbeiten. Die Datenverarbeitung erfolgt unter Beachtung der Bestimmungen der EU-Datenschutz-Grundverordnung (DSGVO) sowie aller weiteren maßgeblichen Gesetze. Einzelheiten zum Umgang mit personenbezogenen Daten und zu den Rechten der Betroffenen gemäß der DSGVO stehen auf der Internetseite www.lufthansagroup.com/de/service/datenschutz.html zum Abruf zur Verfügung. | | 6. | Rechte der Aktionärinnen und Aktionäre | a) | Ergänzungsanträge zur Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit nach § 122 Abs. 2 AktG Aktionärinnen und Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder einen anteiligen Betrag am Grundkapital von Euro 500.000 (Letzteres entspricht 195.313 Aktien) erreichen, können nach § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Das Verlangen ist schriftlich oder in elektronischer Form nach § 126a BGB an den Vorstand der Gesellschaft zu richten und muss bei der Gesellschaft spätestens am 11. April 2026 (24.00 Uhr) eingehen. Jedem neuen Gegenstand der Tagesordnung muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Aktionärinnen und Aktionäre werden gebeten, für ein solches Verlangen die nachfolgenden Kontaktdaten zu verwenden: | Post (Schriftform): | Deutsche Lufthansa Aktiengesellschaft
- Vorstand -
z. Hd. Investor Relations (HV) FRA CW
Lufthansa Aviation Center
Airportring
60546 Frankfurt |
oder E-Mail (unter Hinzufügung des Namens des oder der verlangenden Aktionärinnen und Aktionäre mit qualifizierter elektronischer Signatur): hv-service@dlh.de Die Antragstellerinnen oder Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten. Bei der Berechnung dieser 90 Tage bestehen nach § 70 AktG bestimmte Anrechnungsmöglichkeiten, auf die hiermit ausdrücklich hingewiesen wird. Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden - soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekanntgemacht wurden - unverzüglich nach Zugang des Verlangens einschließlich des Namens und Wohnorts beziehungsweise Sitzes der Antragstellenden im Bundesanzeiger bekanntgemacht. Sie werden außerdem unter der Internetadresse www.lufthansagroup.com/hauptversammlung bekanntgemacht und den Aktionärinnen und Aktionären mitgeteilt. | | b) | Anträge und Wahlvorschläge von Aktionärinnen und Aktionären nach §§ 126 Abs. 1, 127 AktG Aktionärinnen und Aktionäre können der Gesellschaft bis spätestens 27. April 2026 (24.00 Uhr) (eingehend) unter Angabe ihres Namens Anträge gegen einen Vorschlag von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt gemäß § 126 Abs. 1 AktG sowie unter Angabe ihres Namens Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern gemäß § 127 AktG übersenden. Wahlvorschläge von Aktionärinnen und Aktionären brauchen nicht begründet zu werden. Diese Anträge und/oder Wahlvorschläge von Aktionärinnen und Aktionären sind ausschließlich an eine der folgenden Adressen zu richten: | Post: | Deutsche Lufthansa Aktiengesellschaft
- Vorstand -
z. Hd. Investor Relations (HV) FRA CW
Lufthansa Aviation Center
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