EQS-HV: Nordex SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 05.05.2026 in Hamburg (virtuell) mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

26.03.2026 - 15:05:23 | dgap.de

Nordex SE / DE000A0D6554

Nordex SE / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
Nordex SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 05.05.2026 in Hamburg (virtuell) mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

26.03.2026 / 15:05 CET/CEST
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch EQS News
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Nordex SE Rostock ISIN DE000A0D6554 Eindeutige Kennung des Ereignisses: 265902212e1df111b553ac4c42474cb6
Sehr geehrte Aktionärin, sehr geehrter Aktionär, hiermit laden wir Sie zu unserer ordentlichen Hauptversammlung
ein. Die Hauptversammlung der Nordex SE (nachfolgend auch die „Gesellschaft“ genannt) findet am Dienstag, dem 5. Mai 2026, um 10:30 Uhr (MESZ)
statt und wird in Form einer virtuellen Hauptversammlung gemäß § 118a Abs. 1 S. 1 Aktiengesetz (AktG1) i.V.m. § 19 Abs. 4 der Satzung der Gesellschaft ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) am Ort der Hauptversammlung abgehalten. Die virtuelle Hauptversammlung wird live in Bild und Ton auf der Internetseite der Gesellschaft unter https://ir.nordex-online.com/websites/Nordex/German/7000/hauptversammlung.html
sowie im Investor-Portal, das auf dieser Internetseite der Gesellschaft zur Verfügung steht, übertragen. Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre und ihre Bevollmächtigten können sich im Wege der elektronischen Kommunikation zu der Hauptversammlung zuschalten, ihre Rechte - wie unter Ziffer IV. dieser Einladung im Einzelnen beschrieben - über das Investor-Portal ausüben und auf diese Weise an der Hauptversammlung teilnehmen. Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes ist die Hauptverwaltung der Gesellschaft in Hamburg: Langenhorner Chaussee 600, 22419 Hamburg. Für die Aktionäre und ihre Bevollmächtigten (mit Ausnahme von Stimmrechtsvertretern der Gesellschaft) besteht kein Recht und keine Möglichkeit zur Anwesenheit am Ort der Hauptversammlung. 1 Die Vorschriften des Aktiengesetzes sind auf die Gesellschaft gemäß Art. 9 Abs. 1 lit. c) (ii) der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom 8. Oktober 2001 über das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE) (SE-Verordnung) anzuwenden, soweit sich aus speziellen Vorschriften der SE-Verordnung nichts anderes ergibt.

I.	Tagesordnung und Vorschläge zur Beschlussfassung

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses für das Geschäftsjahr 2025, des zu einem Bericht zusammengefassten Lageberichts und Konzernlageberichts für das Geschäftsjahr 2025 mit dem Bericht des Aufsichtsrats sowie dem erläuternden Bericht des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a, 315a HGB Die genannten Unterlagen sind mit Ausnahme des festgestellten Jahresabschlusses Bestandteil des Geschäftsberichts 2025. Sämtliche vorgenannten Unterlagen sind über unsere Internetseite unter

https://ir.nordex-online.com/websites/Nordex/German/7000/hauptversammlung.html

zugänglich. Sie werden in der Hauptversammlung näher erläutert werden. Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt; damit ist der Jahresabschluss festgestellt. Die Hauptversammlung hat zu diesem Tagesordnungspunkt 1 daher keinen Beschluss zu fassen.

Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2025 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2025 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

Beschlussfassung über die Billigung des gemäß § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2025 Gemäß § 162 AktG haben Vorstand und Aufsichtsrat börsennotierter Gesellschaften jährlich einen Vergütungsbericht zu erstellen und diesen der Hauptversammlung zur Billigung vorzulegen. Der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2025 ist unter

https://ir.nordex-online.com/websites/Nordex/German/7000/hauptversammlung.html

zugänglich und wird auch während der Hauptversammlung dort zugänglich sein. Der Abschlussprüfer hat diesen Vergütungsbericht gemäß § 162 Abs. 3 AktG daraufhin geprüft, ob die gesetzlich geforderten Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht wurden, und hat einen Vermerk über die Prüfung erteilt, der dem Bericht beigefügt ist. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2025 zu billigen.

Beschlussfassung über Satzungsänderungen zur Vergrößerung des Aufsichtsrats Nach Art. 40 Abs. 3 Satz 1 SE-VO, § 17 Abs. 1 und Abs. 3 SEAG i.V.m. § 10 Abs. 1 der Satzung der Nordex SE besteht der Aufsichtsrat gegenwärtig aus sechs Mitgliedern, die alle Anteilseignervertreter und daher sämtlich von der Hauptversammlung zu wählen sind. Im Hinblick auf das Wachstum der Gesellschaft soll der Aufsichtsrat um ein weiteres Mitglied vergrößert werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zur Änderung der Satzung der Gesellschaft zu fassen:

§ 10 Abs. 1 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

„(1)	Der Aufsichtsrat besteht aus 7 (sieben) Mitgliedern, die alle Vertreter der Anteilseigner sind.“

Wahlen zum Aufsichtsrat Nach Art. 40 Abs. 3 Satz 1 SE-VO, § 17 Abs. 1 und Abs. 3 SEAG i.V.m. § 10 Abs. 1 der Satzung der Nordex SE besteht der Aufsichtsrat gegenwärtig aus sechs und nach Wirksamwerden der zu TOP 5 zu beschließenden Satzungsänderung aus sieben Mitgliedern, die sämtlich von der Hauptversammlung zu wählen sind. Die Mandate sämtlicher aktueller Aufsichtsratsmitglieder enden mit Ablauf der Hauptversammlung. Der Aufsichtsrat schlägt - gestützt auf einen Vorschlag des Präsidiums als Nominierungsausschuss - vor,

6.1	Frau Maria Isabel Blanco Alvarez, London, Großbritannien, Head of Impact bei der Europäischen Bank für Wiederaufbau und Entwicklung, Visiting Fellow an der London School of Economics,
6.2	Frau María Cordón Ucar, Madrid, Spanien, Leiterin des CEO-Büros der Acciona, S.A.,
6.3	Herrn Juan Pablo García-Berdoy Cerezo, Madrid, Spanien, Botschafter a.D. des Königreich Spaniens, Berater,
6.4	Herrn Juan Muro-Lara Girod, Madrid, Spanien, Chief Strategy & Corporate Development Officer der Acciona, S.A.,
6.5	Herrn Martin Rey, Traunstein, Deutschland, Rechtsanwalt und geschäftsführender Gesellschafter der Maroban GmbH,
6.6	Herrn Ulric Bernard Schäferbarthold, Westerkappeln, Deutschland, Wirtschaftsprüfer und Steuerberater, ehemaliger Vorsitzender des Vorstands der Hella GmbH & Co. KGaA, ehemaliger CFO der Nordex SE, und
6.7	José Ángel Tejero Santos, Madrid, Spanien, Chief Operating Officer der Acciona, S.A.,

jeweils für einen Zeitraum bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2030 beschließt, in den Aufsichtsrat zu wählen, wobei die Amtszeit der Kandidaten zu 6.1 bis 6.6 mit Ablauf der Hauptversammlung und die Amtszeit des Kandidaten zu 6.7 mit Eintragung der zu TOP 5 beschlossenen Satzungsänderung im Handelsregister beginnt. Lebensläufe der Kandidaten sind nachstehend unter II. sowie auf der Internetseite der Gesellschaft veröffentlicht. Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der Einzelabstimmung über die Wahl der Mitglieder des Aufsichtsrats entscheiden zu lassen. Es bestehen folgende gemäß Ziffer C. 13 des Deutschen Corporate Governance Kodex offenzulegende persönliche oder geschäftliche Beziehungen von Kandidaten zum Unternehmen, den Organen der Gesellschaft oder einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär:

(1)	Das zur Wiederwahl vorgeschlagene Aufsichtsratsmitglied Juan Muro-Lara Girod ist Chief Strategy & Corporate Development Officer der Acciona, S.A., der größten Aktionärin der Gesellschaft mit einer Beteiligung in Höhe von gegenwärtig 47,08 %.
(2)	Das zur Wiederwahl vorgesehene Aufsichtsratsmitglied María Cordón Ucar ist Leiterin des CEO-Büros der Acciona, S.A.
(3)	Das zur Wiederwahl vorgeschlagene Aufsichtsratsmitglied Martin Rey gehört dem Aufsichtsrat der Gesellschaft seit 2005 an.
(4)	Der zur Wahl vorgeschlagene José Ángel Tejero Santos ist Chief Operating Officer der Acciona, S.A.

Angaben zu Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen: Maria Isabel Blanco Alvarez: keine María Cordón Ucar:

•	Mitglied des Lenkungsausschusses der Acciona, S.A.
•	Mitglied des Board of Directors der Eve Holding, Inc.
•	Mitglied des Prüfungsausschusses der Eve Holding, Inc.

Juan Pablo Garcia-Berdoy Cerezo:

•	Generalsekretär des Aspen Institute España
•	Vorsitzender des Beirats des Círculo de Empresarios (spanische Non-Profit-Organisation)

Juan Muro-Lara Girod:

•	Chief Strategy & Corporate Development Officer der Acciona, S.A.
•	Vorsitzender des Board of Directors der Bestinver, S.A.
•	Vorsitzender des Board of Directors der Bestinver Gestión S.A., SGIIC
•	Vorsitzender des Board of Directors der Bestinver Pensiones EGFP, S.A.
•	Stellvertretender Vorsitzender des Board of Directors der Bestinver Sociedad de Valores, S.A.

Martin Rey:

•	Rechtsanwalt und Geschäftsführender Gesellschafter der Maroban GmbH, Traunstein

Ulric Bernard Schäferbarthold:

•	Mitglied des Regionalbeirats West der Deutschen Bank

José Ángel Tejero Santos:

•	Co-Geschäftsführer der Acciona Common Ventures, S.L.
•	Co-Geschäftsführer der Acciona Data Centers, S.L.
•	Co-Geschäftsführer der Acciona Financiación Filiales Australia Pty Ltd
•	Co-Geschäftsführer der Acciona Financiación Filiales, S.A.
•	Co-Geschäftsführer der ADC Plus Solutions, S.L.
•	Geschäftsführer der Bestinver Activos Inmobiliarios, S.L.
•	Geschäftsführer und stelltretender Vorsitzender des Vorstands der Bestinver Gestión, S.A., SGIIC
•	Geschäftsführer der Bestinver Pensiones EGFP, S.A.
•	Vorstandsvorsitzender der Bestinver Sociedad de Valores, S.A.
•	Geschäftsführer und stellvertretender Vorsitzender des Vorstands der Bestinver, S.A.
•	Co-Geschäftsführer der Scutum Logistics, S.L.

Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals I mit der Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss, Änderung der Satzung und Aufhebung des bisherigen Genehmigten Kapitals I Das derzeit bestehende Genehmigte Kapital I wurde von der ordentlichen Hauptversammlung vom 23. April 2024 beschlossen und kann insbesondere für Kapitalerhöhungen unter Ausschluss des Bezugsrechts in Bezug auf die Ausgabe von neuen Aktien mit einem Anteil von 10 % am Grundkapital ausgenutzt werden. Von ihm wurde bisher kein Gebrauch gemacht. Das derzeitige Genehmigte Kapital I läuft am 22. April 2027 und damit voraussichtlich vor der nächsten Hauptversammlung aus. Um sicherzustellen, dass die Gesellschaft auch zukünftig jederzeit in der Lage ist, ihre Eigenkapitalausstattung nach den sich ergebenden Erfordernissen und Möglichkeiten flexibel und nachhaltig anpassen zu können, wird vorgeschlagen, das Genehmigte Kapital I aufzuheben und in gleicher Höhe von EUR 23.645.036,00 (10 % des bei Einberufung der Hauptversammlung eingetragenen Grundkapitals) mit einer Laufzeit von drei Jahren neu zu schaffen. Das neue Genehmigte Kapital I entspricht inhaltlich im Wesentlichen dem bisherigen Genehmigten Kapital I und sieht eine Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss für Bar- und/oder Sacheinlagen zur Ausgabe von neuen Aktien mit einem Anteil am Grundkapital in Höhe von 10 % des Grundkapitals vor. Weiterhin sollen - wie schon bei vorherigen Beschlussfassungen über Kapitalia vorgesehen - aus sämtlichen der Gesellschaft zur Verfügung stehenden Genehmigten Kapitalia unter Anrechnung von neuen Aktien, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw. einer Wandlungspflicht oder zur Bedienung von Bezugsrechten aus Aktienoptionen von Führungskräften und Mitgliedern der Geschäftsführung von Unternehmen der Nordex-Gruppe ausgegeben werden bzw. auszugeben sind, nur neue Aktien mit einem Gesamtanteil am Grundkapital in Höhe von maximal 40 % des Grundkapitals ausgegeben werden können. Hierfür soll das zum Zeitpunkt dieser Einberufung dieser Hauptversammlung eingetragene Grundkapital in Höhe von EUR 236.450.364,00 maßgeblich sein und daher die Höchstgrenze also bei 94.580.145 neuen Aktien liegen. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgende Beschlüsse zu fassen:

Die von der ordentlichen Hauptversammlung vom 23. April 2024 erteilte Ermächtigung zur Erhöhung des Grundkapitals durch Ausgabe von neuen Aktien aus dem Genehmigten Kapital I, die in vollständiger Höhe von EUR 23.645.036,00 noch nicht ausgenutzt ist, wird mit Wirkung zum Zeitpunkt der Eintragung des nachfolgend unter lit. b) und c) zu beschließenden neuen Genehmigten Kapitals I aufgehoben.

Der Vorstand wird bis zum Ablauf des 4. Mai 2029 ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrmalig insgesamt um bis zu EUR 23.645.036,00 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen durch Ausgabe von neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien zu erhöhen („Genehmigtes Kapital I“). Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. Gemäß Art. 5 SE-VO i.V.m. § 186 Abs. 5 AktG können die neuen Aktien auch von einem Kreditinstitut oder einem nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen einmalig oder mehrmalig auszuschließen,

aa)	für Spitzenbeträge; oder

bb)

wenn der auf die neuen Aktien, für die das Bezugsrecht auf Basis dieser Ermächtigung ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals 10 % des im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung oder - sofern dieser Betrag niedriger ist - des zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals nicht übersteigt („Höchstbetrag“), und

-	die neuen Aktien gegen Sacheinlage, insbesondere zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen und Beteiligungen, Forderungen oder sonstigen Vermögensgegenständen, gewährt werden; oder
-	bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenkurs der bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festsetzung des Ausgabebetrages nicht wesentlich unterschreitet (Art. 5 SE-VO i.V.m. § 203 Abs. 1 und 2, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG).

Die Ausgabe von neuen Aktien aufgrund dieser Ermächtigung ist nur zulässig, solange unter Anrechnung von neuen Aktien, die zuvor während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund anderer nach Art. 5 SE-VO i.V.m. § 202 AktG erteilter Ermächtigungen (genehmigte Kapitalia) ausgegeben werden, sowie unter Anrechnung von neuen Aktien, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw. einer Wandlungspflicht oder zur Bedienung von Bezugsrechten aus Aktienoptionen von Führungskräften und Mitgliedern der Geschäftsführung von Unternehmen der Nordex-Gruppe ausgegeben werden bzw. auszugeben sind (bedingte Kapitalia), sofern die Schuldverschreibungen bzw. Bezugsrechte zuvor während der Laufzeit dieser Ermächtigung ausgegeben bzw. gewährt werden, insgesamt eine Anzahl an neuen Aktien von 94.580.145 (entsprechend einem Anteil am Grundkapital in Höhe von EUR 94.580.145,00) nicht überschritten wird. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus diesem Genehmigten Kapital I einschließlich des weiteren Inhalts der jeweiligen Aktienrechte und der Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen. Soweit rechtlich zulässig, kann der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats insbesondere die Gewinnbeteiligung neuer Aktien abweichend von § 60 Abs. 2 AktG, auch für ein bereits abgelaufenes Geschäftsjahr, festlegen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung des § 4 der Satzung nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals I und, falls das Genehmigte Kapital I bis zum Ablauf des 4. Mai 2029 nicht oder nicht vollständig ausgenutzt worden sein sollte, nach Ablauf der Ermächtigung des Vorstands anzupassen.

§ 4 Abs. 2 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

„(2)

Der Vorstand ist bis zum Ablauf des 4. Mai 2029 ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrmalig insgesamt um bis zu EUR 23.645.036,00 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen durch Ausgabe von neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien zu erhöhen („ Genehmigtes Kapital I “). Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. Gemäß Art. 5 SE-VO i.V.m. § 186 Abs. 5 AktG können die neuen Aktien auch von einem Kreditinstitut oder einem nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen einmalig oder mehrmalig auszuschließen,

aa)	für Spitzenbeträge; oder

bb)

-	die neuen Aktien gegen Sacheinlage, insbesondere zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen und Beteiligungen, Forderungen oder sonstigen Vermögensgegenständen, gewährt werden; oder
-	bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenkurs der bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festsetzung des Ausgabebetrages nicht wesentlich unterschreitet (Art. 5 SE-VO i.V.m. § 203 Abs. 1 und 2, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG).

Auf den vorstehenden Höchstbetrag sind Aktien anzurechnen, die (i) während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts aufgrund anderer Ermächtigungen in direkter oder entsprechender Anwendung des Art. 5 SE-VO i.V.m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG von der Gesellschaft ausgegeben oder veräußert werden oder (ii) zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw. einer Wandlungspflicht ausgegeben werden bzw. auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des Art. 5 SE-VO i.V.m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden. Eine Anrechnung, die nach dem vorstehenden Satz wegen der Ausübung von Ermächtigungen (i) zur Ausgabe von neuen Aktien gemäß Art. 5 SE-VO i.V.m. § 203 Abs. 1 Satz 1, Abs. 2 Satz 1, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG und/oder (ii) zur Veräußerung von eigenen Aktien gemäß Art. 5 SE-VO i.V.m. § 71 Abs. 1 Nr. 8, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG und/oder (iii) zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen gemäß Art. 5 SE-VO i.V.m. § 221 Abs. 4 Satz 2, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfolgt ist, entfällt mit Wirkung für die Zukunft, wenn und soweit die jeweilige(n) Ermächtigung(en), deren Ausübung die Anrechnung bewirkte(n), von der Hauptversammlung unter Beachtung der gesetzlichen Vorschriften erneut erteilt wird bzw. werden. Die Ausgabe von neuen Aktien aufgrund dieser Ermächtigung ist nur zulässig, solange unter Anrechnung von neuen Aktien, die zuvor während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund anderer dem Vorstand nach Art. 5 SE-VO i.V.m. § 202 AktG erteilter Ermächtigungen (genehmigte Kapitalia) ausgegeben werden, sowie unter Anrechnung von neuen Aktien, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- und/ oder Optionsrechten bzw. einer Wandlungspflicht oder zur Bedienung von Bezugsrechten aus Aktienoptionen von Führungskräften und Mitgliedern der Geschäftsführung von Unternehmen der Nordex-Gruppe ausgegeben werden bzw. auszugeben sind (bedingte Kapitalia), sofern die Schuldverschreibungen bzw. Bezugsrechte zuvor während der Laufzeit dieser Ermächtigung ausgegeben bzw. gewährt werden, insgesamt eine Anzahl an neuen Aktien von 94.580.145 (entsprechend einem Anteil am Grundkapital in Höhe von EUR 94.580.145,00) nicht überschritten wird.

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus diesem Genehmigten Kapital I einschließlich des weiteren Inhalts der jeweiligen Aktienrechte und der Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen. Soweit rechtlich zulässig, kann der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats insbesondere die Gewinnbeteiligung neuer Aktien abweichend von § 60 Abs. 2 AktG, auch für ein bereits abgelaufenes Geschäftsjahr, festlegen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung des § 4 der Satzung nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals I und, falls das Genehmigte Kapital I bis zum Ablauf des 4. Mai 2029 nicht oder nicht vollständig ausgenutzt worden sein sollte, nach Ablauf der Ermächtigung des Vorstands anzupassen.“

Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals II mit der Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss nur für Spitzenbeträge, entsprechende Änderung der Satzung und Aufhebung des bisherigen Genehmigten Kapitals II Das von der ordentlichen Hauptversammlung vom 23. April 2024 beschlossene Genehmigte Kapital II in Höhe von EUR 47.290.072,00 läuft am 22. April 2027 und damit voraussichtlich vor der nächsten Hauptversammlung aus. Das Genehmigte Kapital II soll deshalb aufgehoben und ein neues Genehmigtes Kapital II in gleicher Höhe von EUR 47.290.072,00 (= 20 % des zum Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung eingetragenen Grundkapitals) geschaffen werden, welches nur für Kapitalerhöhungen unter Bezugsrechtsgewährungen genutzt werden kann und lediglich einen Bezugsrechtsausschluss für Spitzenbeträge vorsieht. Ebenso sollen dabei - wie schon bei vorherigen Beschlussfassungen über Kapitalia vorgesehen - aus sämtlichen der Gesellschaft zur Verfügung stehenden genehmigten Kapitalia unter Anrechnung von neuen Aktien, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw. einer Wandlungspflicht oder zur Bedienung von Bezugsrechten aus Aktienoptionen von Führungskräften und Mitgliedern der Geschäftsführung von Unternehmen der Nordex-Gruppe ausgegeben werden bzw. auszugeben sind, nur neue Aktien mit einem Gesamtanteil am Grundkapital in Höhe von maximal 40 % des Grundkapitals ausgegeben werden können. Hierfür soll das zum Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung eingetragene Grundkapital in Höhe von EUR 236.450.364,00 maßgeblich sein und daher die Höchstgrenze also bei 94.580.145 neuen Aktien liegen. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Die von der ordentlichen Hauptversammlung vom 23. April 2024 erteilte Ermächtigung zur Erhöhung des Grundkapitals durch Ausgabe von neuen Aktien aus dem Genehmigten Kapital II, die in vollständiger Höhe von EUR 47.290.072,00 noch nicht ausgenutzt ist, wird mit Wirkung zum Zeitpunkt der Eintragung des nachfolgend unter lit. b) und c) zu beschließenden neuen Genehmigten Kapitals II aufgehoben.

Der Vorstand wird bis zum Ablauf des 4. Mai 2029 ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrmalig insgesamt um bis zu EUR 47.290.072,00 gegen Bareinlage durch Ausgabe von neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien zu erhöhen („Genehmigtes Kapital II“). Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. Gemäß Art. 5 SE-VO i.V.m. § 186 Abs. 5 AktG können die neuen Aktien auch von einem Kreditinstitut oder einem nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre für Spitzenbeträge einmalig oder mehrmalig auszuschließen. Die Ausgabe von neuen Aktien aufgrund dieser Ermächtigung ist nur zulässig, solange unter Anrechnung von neuen Aktien, die zuvor während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund anderer dem Vorstand nach Art. 5 SE-VO i.V.m. § 202 AktG erteilter Ermächtigungen (genehmigte Kapitalia) ausgegeben werden, sowie unter Anrechnung von neuen Aktien, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw. einer Wandlungspflicht oder zur Bedienung von Bezugsrechten aus Aktienoptionen von Führungskräften und Mitgliedern der Geschäftsführung von Unternehmen der Nordex-Gruppe ausgegeben werden bzw. auszugeben sind (bedingte Kapitalia), sofern die Schuldverschreibungen bzw. Bezugsrechte zuvor während der Laufzeit dieser Ermächtigung ausgegeben bzw. gewährt werden, insgesamt eine Anzahl an neuen Aktien von 94.580.145 (entsprechend einem Anteil am Grundkapital in Höhe von EUR 94.580.145,00) nicht überschritten wird. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus diesem Genehmigten Kapital II einschließlich des weiteren Inhalts der jeweiligen Aktienrechte und der Bedingungen der Aktienausgabe festzusetzen. Soweit rechtlich zulässig, kann der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats insbesondere die Gewinnbeteiligung neuer Aktien abweichend von § 60 Abs. 2 AktG, auch für ein bereits abgelaufenes Geschäftsjahr, festlegen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung des § 4 der Satzung nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals II und, falls das Genehmigte Kapital II bis zum Ablauf des 4. Mai 2029 nicht oder nicht vollständig ausgenutzt worden sein sollte, nach Ablauf der Ermächtigung des Vorstands anzupassen.

§ 4 Abs. 3 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

„(3)

Der Vorstand ist bis zum Ablauf des 4. Mai 2029 ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrmalig insgesamt um bis zu EUR 47.290.072,00 gegen Bareinlage durch Ausgabe von neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien zu erhöhen („ Genehmigtes Kapital II “). Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. Gemäß Art. 5 SE-VO i.V.m. § 186 Abs. 5 AktG können die neuen Aktien auch von einem Kreditinstitut oder einem nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre lediglich für Spitzenbeträge einmalig oder mehrmalig auszuschließen. Die Ausgabe von neuen Aktien aufgrund dieser Ermächtigung ist nur zulässig, solange unter Anrechnung von neuen Aktien, die zuvor während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund anderer dem Vorstand nach Art. 5 SE-VO i.V.m. § 202 AktG erteilter Ermächtigungen (genehmigte Kapitalia) ausgegeben werden, sowie unter Anrechnung von neuen Aktien, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- und/ oder Optionsrechten bzw. einer Wandlungspflicht oder zur Bedienung von Bezugsrechten aus Aktienoptionen von Führungskräften und Mitgliedern der Geschäftsführung von Unternehmen der Nordex-Gruppe ausgegeben werden bzw. auszugeben sind (bedingte Kapitalia), sofern die Schuldverschreibungen bzw. Bezugsrechte zuvor während der Laufzeit dieser Ermächtigung ausgegeben bzw. gewährt werden, insgesamt eine Anzahl an neuen Aktien von 94.580.145 (entsprechend einem Anteil am Grundkapital in Höhe EUR 94.580.145,00) nicht überschritten wird. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus diesem Genehmigten Kapital II, einschließlich des weiteren Inhalts der jeweiligen Aktienrechte und der Bedingungen der Aktienausgabe festzusetzen. Soweit rechtlich zulässig, kann der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats insbesondere die Gewinnbeteiligung neuer Aktien abweichend von § 60 Abs. 2 AktG, auch für ein bereits abgelaufenes Geschäftsjahr, festlegen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung des § 4 der Satzung nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals II und, falls das Genehmigte Kapital II bis zum Ablauf des 4. Mai 2029 nicht oder nicht vollständig ausgenutzt worden sein sollte, nach Ablauf der Ermächtigung des Vorstands anzupassen.“

Beschlussfassung über die Schaffung eines Genehmigten Kapitals III mit der Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss sowie entsprechende Änderung der Satzung Die außerordentliche Hauptversammlung vom 27. März 2023 hatte ein neues Genehmigtes Kapital III in Höhe von EUR 6.358.387,00 (etwa 3 % des seinerzeitigen Grundkapitals) geschaffen mit dem Zweck, die Ausgabe von Belegschaftsaktien zu ermöglichen und welches zusätzlich auch für die Umwandlung von Gehaltsansprüchen von Arbeitnehmern und Vorstandsmitgliedern in neue Aktien verwendet werden können sollte. Dieses Genehmigte Kapital III läuft am 26. März 2026 aus. Das Genehmigte Kapital III soll in vollständiger Höhe von EUR 6.358.388,00 (etwa 2,7 % des bei Einberufung der Hauptversammlung eingetragenen Grundkapitals) neu geschaffen werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Der Vorstand wird bis zum Ablauf des 4. Mai 2029 ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrmalig insgesamt um bis zu EUR 6.358.388,00 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen durch Ausgabe von neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien zu erhöhen („Genehmigtes Kapital III“). Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. Gemäß Art. 5 SE-VO i.V.m. § 186 Abs. 5 AktG können die neuen Aktien auch von einem Kreditinstitut oder einem nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre bei Kapitalerhöhungen einmalig oder mehrmalig auszuschließen. Ein Bezugsrechtsausschluss ist nur in folgenden Fällen zulässig:

•	um bis zu insgesamt 3.179.194 Aktien als Belegschaftsaktien an Führungskräfte und Mitarbeiter der Nordex SE und der von ihr abhängigen Unternehmen im In- und Ausland („Nordex-Gruppe“) und an Mitglieder von Geschäftsführungen von Unternehmen der Nordex-Gruppe, die nicht Mitglieder des Vorstands der Nordex SE sind, auszugeben,
•	um bis zu insgesamt 1.589.597 Aktien an Vorstandsmitglieder der Nordex SE gegen Sacheinlage in Gestalt von Boni-, Tantieme- und vergleichbaren Vergütungsansprüchen gegenüber der Nordex SE auszugeben,
•	um bis zu insgesamt 1.589.597 Aktien an Führungskräfte der Nordex-Gruppe gegen Sacheinlage in Gestalt von Boni, Tantieme- und vergleichbaren Vergütungsansprüchen gegenüber der Nordex SE oder einem mit dieser verbundenen Unternehmen auszugeben, und
•	zum Ausgleich von Spitzenbeträgen.

Die Ausgabe von neuen Aktien aufgrund dieser Ermächtigung ist nur zulässig, solange unter Anrechnung von neuen Aktien, die zuvor während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund anderer dem Vorstand nach Art. 5 SE-VO i.V.m. § 202 AktG erteilter Ermächtigungen (genehmigte Kapitalia) ausgegeben werden, sowie unter Anrechnung von neuen Aktien, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw. einer Wandlungspflicht oder zur Bedienung von Bezugsrechten aus Aktienoptionen von Führungskräften und Mitgliedern der Geschäftsführung von Unternehmen der Nordex-Gruppe ausgegeben werden bzw. auszugeben sind (bedingte Kapitalia), sofern die Schuldverschreibungen bzw. Bezugsrechte zuvor während der Laufzeit dieser Ermächtigung ausgegeben bzw. gewährt werden, insgesamt eine Anzahl an neuen Aktien von 94.580.145 (entsprechend einem Anteil am Grundkapital in Höhe von EUR 94.580.145,00) nicht überschritten wird. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen. Soweit rechtlich zulässig, kann der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats insbesondere die Gewinnbeteiligung neuer Aktien abweichend von § 60 Abs. 2 AktG, auch für ein bereits abgelaufenes Geschäftsjahr, festlegen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung des § 4 der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals III und, falls das Genehmigte Kapital III bis zum Ablauf des 4. Mai 2029 nicht oder nicht vollständig ausgenutzt sein sollte, nach Ablauf der Ermächtigung des Vorstands anzupassen.

§ 4 Abs. 4 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

„(4)

Der Vorstand ist ermächtigt, bis zum Ablauf des 4. Mai 2029 mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft einmalig oder mehrmalig insgesamt um bis zu EUR 6.358.388 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen durch Ausgabe neuer auf den Inhaber lautender Stückaktien zu erhöhen („ Genehmigtes Kapital III “). Hierbei steht den Aktionären grundsätzlich das gesetzliche Bezugsrecht zu. Gemäß § 5 SE-VO i.V.m. § 186 Abs. 5 AktG können die neuen Aktien auch von einem Kreditinstitut oder einem nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre bei Kapitalerhöhungen einmalig oder mehrmalig auszuschließen. Ein Bezugsrechtsausschluss ist nur in folgenden Fällen zulässig:

•	um bis zu insgesamt 3.179.194 Aktien als Belegschaftsaktien an Führungskräfte und Mitarbeiter der Nordex SE und der von ihr abhängigen Unternehmen im In- und Ausland („ Nordex-Gruppe “) und an Mitglieder von Geschäftsführungen von Unternehmen der Nordex-Gruppe, die nicht Mitglieder des Vorstands der Nordex SE sind, auszugeben,
•	um bis zu insgesamt 1.589.597 Aktien an Vorstandsmitglieder der Nordex SE gegen Sacheinlage in Gestalt von Boni-, Tantieme- und vergleichbaren Vergütungsansprüchen gegenüber der Nordex SE auszugeben,
•	um bis zu insgesamt 1.589.597 Aktien an Führungskräfte der Nordex-Gruppe gegen Sacheinlage in Gestalt von Boni, Tantieme- und vergleichbaren Vergütungsansprüchen gegenüber der Nordex SE oder einem mit dieser verbundenen Unternehmen auszugeben, und
•	zum Ausgleich von Spitzenbeträgen.

Die Ausgabe von neuen Aktien aufgrund dieser Ermächtigung ist nur zulässig, solange unter Anrechnung von neuen Aktien, die zuvor während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund anderer dem Vorstand nach Art. 5 SE-VO i.V.m. § 202 AktG erteilter Ermächtigungen (genehmigte Kapitalia) ausgegeben werden, sowie unter Anrechnung von neuen Aktien, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw. einer Wandlungspflicht oder zur Bedienung von Bezugsrechten aus Aktienoptionen von Führungskräften und Mitgliedern der Geschäftsführung von Unternehmen der Nordex-Gruppe ausgegeben werden bzw. auszugeben sind (bedingte Kapitalia), sofern die Schuldverschreibungen bzw. Bezugsrechte zuvor während der Laufzeit dieser Ermächtigung ausgegeben bzw. gewährt werden, insgesamt eine Anzahl an neuen Aktien von 94.580.145 (entsprechend einem Anteil am Grundkapital in Höhe von EUR 94.580.145,00) nicht überschritten wird. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen. Soweit rechtlich zulässig, kann der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats insbesondere die Gewinnbeteiligung neuer Aktien abweichend von § 60 Abs. 2 AktG, auch für ein bereits abgelaufenes Geschäftsjahr, festlegen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung des § 4 der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals III und, falls das Genehmigte Kapital III bis zum Ablauf des 4. Mai 2029 nicht oder nicht vollständig ausgenutzt sein sollte, nach Ablauf der Ermächtigung des Vorstands anzupassen.“

10.

Beschlussfassung über die Neufassung der Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, zum Ausschluss des Bezugsrechts und über die Neuschaffung des Bedingten Kapitals III sowie die entsprechende Änderung der Satzung und die Aufhebung der bisherigen Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen Die Hauptversammlung hat dem Vorstand durch Beschluss der Hauptversammlung vom 23. April 2024 die Ermächtigung erteilt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen („Schuldverschreibungen“) auszugeben, und hierfür das Bedingte Kapital III neu gefasst. Von der Ermächtigung wurde kein Gebrauch gemacht. Die Ermächtigung läuft am 22. April 2027 und damit voraussichtlich vor der nächsten Hauptversammlung aus. Um die vorhandenen Möglichkeiten der Gesellschaft für geeignete Finanzierungsstrukturen zu erhalten, wird unter Aufhebung der alten Ermächtigung die Schaffung einer neuen Ermächtigung und eines korrespondierenden neuen Bedingten Kapitals III vorgeschlagen. Die Ausgabe von Schuldverschreibungen auf Basis dieser Ermächtigung soll nur zulässig sein, solange die Zahl an Aktien, hinsichtlich derer durch die Ausgabe von Schuldverschreibungen ein Options- oder Wandlungsrecht oder eine Wandlungspflicht begründet wird, unter Anrechnung von Aktien, die zuvor während der Laufzeit dieser Ermächtigung aus genehmigten Kapitalia ausgegeben werden, sowie unter Anrechnung von Aktien, die zur Bedienung von Bezugsrechten aus Aktienoptionen von Führungskräften und Mitgliedern der Geschäftsführung von Unternehmen der Nordex-Gruppe ausgegeben werden bzw. auszugeben sind, sofern die Bezugsrechte während der Laufzeit dieser Ermächtigung gewährt werden, insgesamt eine Aktienanzahl von 94.580.145 (entsprechend einem Anteil von 40 % des zum Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung eingetragenen Grundkapitals, das heißt in Höhe von EUR 94.580.145,00) nicht überschreitet. Die Möglichkeit zum Barausgleich soll von dieser Beschränkung unberührt bleiben. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Aufhebung der bestehenden Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und des Bedingten Kapitals III Die derzeit gemäß Hauptversammlungsbeschluss vom 23. April 2024 (Tagesordnungspunkt 7) bestehende Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe von Wandel- und/ oder Optionsschuldverschreibungen und zum Ausschluss des Bezugsrechts auf diese Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen sowie das korrespondierende Bedingte Kapital III werden aufgehoben.

Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und zum Ausschluss des Bezugsrechts auf diese Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen

aa)

Allgemeines Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum Ablauf des 4. Mai 2029 einmalig oder mehrmals auf den Inhaber lautende Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen (zusammen „Schuldverschreibungen“) im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 450.000.000,00 mit oder ohne Laufzeitbeschränkung auszugeben und den Inhabern oder Gläubigern von Optionsanleihen Optionsrechte oder den Inhabern oder Gläubigern von Wandelanleihen Wandlungsrechte oder -pflichten für auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis zu EUR 23.645.036,00 (10 % des aktuell eingetragenen Grundkapitals) nach näherer Maßgabe der Bedingungen dieser Schuldverschreibungen zu gewähren oder aufzuerlegen. Die Schuldverschreibungen können gegen Bareinlagen ausgegeben werden. Die Ausgabe von Schuldverschreibungen auf Basis dieser Ermächtigung ist - wie schon bei vorherigen Beschlussfassungen über Kapitalia vorgesehen - nur zulässig, solange die Zahl an Aktien, hinsichtlich derer durch die Ausgabe von Schuldverschreibungen ein Options- oder Wandlungsrecht oder eine Wandlungspflicht begründet wird, unter Anrechnung von Aktien, die zuvor während der Laufzeit dieser Ermächtigung aus genehmigten Kapitalia ausgegeben werden, sowie unter Anrechnung von Aktien, die zur Bedienung von Bezugsrechten aus Aktienoptionen von Führungskräften und Mitgliedern der Geschäftsführung von Unternehmen der Nordex-Gruppe ausgegeben werden bzw. auszugeben sind, sofern die Bezugsrechte während der Laufzeit dieser Ermächtigung gewährt werden, insgesamt eine Aktienanzahl von 94.580.145 (entsprechend einem Anteil am Grundkapital in Höhe EUR 94.580.145,00) nicht überschreitet. Die Möglichkeit zum Barausgleich soll von dieser Beschränkung unberührt bleiben.

bb)

Options- und Wandelschuldverschreibungen Die Schuldverschreibungen werden in Teilschuldverschreibungen eingeteilt. Im Falle der Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen werden jeder Teilschuldverschreibung ein oder mehrere Optionsscheine beigefügt, die den Inhaber nach näherer Maßgabe der vom Vorstand festzulegenden Optionsbedingungen zum Bezug von auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Gesellschaft berechtigen. Die Optionsbedingungen können vorsehen, dass der Optionspreis auch durch Übertragung von Teilschuldverschreibungen und gegebenenfalls eine bare Zuzahlung erfüllt werden kann. Soweit sich Bruchteile von Aktien ergeben, kann vorgesehen werden, dass diese Bruchteile nach Maßgabe der Options- oder Anleihebedingungen, gegebenenfalls gegen Zuzahlung, zum Bezug ganzer Aktien aufaddiert werden können. Im Falle der Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen erhalten bei auf den Inhaber lautenden Schuldverschreibungen die Inhaber, ansonsten die Gläubiger der Teilschuldverschreibungen, das Recht, ihre Teilschuldverschreibungen gemäß den vom Vorstand festgelegten Wandelanleihebedingungen in auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft zu wandeln. Das Wandlungsverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrages oder des unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabebetrages einer Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine auf den Inhaber lautende Stückaktie der Gesellschaft und kann auf eine volle Zahl auf- oder abgerundet werden; ferner können eine in bar zu leistende Zuzahlung und die Zusammenlegung oder ein Ausgleich für nichtwandlungsfähige Spitzen festgesetzt werden. Die Anleihebedingungen können ein variables Wandlungsverhältnis und eine Bestimmung des Wandlungspreises (vorbehaltlich des nachfolgend bestimmten Mindestpreises) innerhalb einer vorgegebenen Bandbreite in Abhängigkeit von der Entwicklung des Kurses der Stückaktie der Gesellschaft während der Laufzeit der Anleihe vorsehen.

cc)

Ersetzungsbefugnis Die Anleihebedingungen können das Recht der Gesellschaft vorsehen, im Falle der Wandlung oder Optionsausübung nicht neue Stückaktien zu gewähren, sondern einen Geldbetrag zu zahlen, der für die Anzahl der anderenfalls zu liefernden Aktien dem volumengewichteten durchschnittlichen Schlusskurs der Stückaktien der Gesellschaft im elektronischen Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse, während einer in den Anleihebedingungen festzulegenden Frist entspricht. Die Anleihebedingungen können auch vorsehen, dass die Schuldverschreibung, die mit Optionsrechten oder Wandlungsrechten oder -pflichten verbunden ist, nach Wahl der Gesellschaft statt in neue Aktien aus bedingtem Kapital in bereits existierende Aktien der Gesellschaft oder einer börsennotierten anderen Gesellschaft gewandelt werden oder das Optionsrecht durch Lieferung solcher Aktien erfüllt werden kann. Die Anleihebedingungen können auch das Recht der Gesellschaft vorsehen, bei Endfälligkeit der Schuldverschreibung, die mit Optionsrechten oder Wandlungsrechten oder -pflichten verbunden ist (dies umfasst auch eine Fälligkeit wegen Kündigung), den Inhabern oder Gläubigern ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrages Stückaktien der Gesellschaft oder einer börsennotierten anderen Gesellschaft zu gewähren.

dd)

Wandlungspflicht Die Bedingungen der Wandelschuldverschreibungen können auch eine Wandlungspflicht zum Ende der Laufzeit (oder zu einem früheren Zeitpunkt oder einem bestimmten Ereignis) vorsehen. Die Gesellschaft kann in den Bedingungen von Wandelschuldverschreibungen berechtigt werden, eine etwaige Differenz zwischen dem Nennbetrag oder einem etwaigen niedrigeren Ausgabebetrag der Wandelschuldverschreibung und dem Produkt aus Wandlungspreis und Umtauschverhältnis ganz oder teilweise in bar auszugleichen.

ee)

Wandlungs- und Optionspreis Der jeweils festzusetzende Options- oder Wandlungspreis für eine Stückaktie der Gesellschaft muss mit Ausnahme der Fälle, in denen eine Ersetzungsbefugnis oder eine Wandlungspflicht vorgesehen ist, mindestens 80 % des volumengewichteten durchschnittlichen Schlusskurses der Stückaktien der Gesellschaft im elektronischen Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten zehn Börsentagen vor dem Tag der Beschlussfassung durch den Vorstand über die Ausgabe der Schuldverschreibung, die mit einem Options- oder Wandlungsrecht oder einer -pflicht ausgestattet sind, betragen oder - für den Fall der Einräumung eines Bezugsrechts - mindestens 80 % des volumengewichteten durchschnittlichen Börsenkurses der Stückaktien der Gesellschaft im elektronischen Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse während der Bezugsfrist mit Ausnahme der Tage der Bezugsfrist, die erforderlich sind, damit der Options- oder Wandlungspreis gemäß § 186 Abs. 2 Satz 2 AktG fristgerecht bekannt gemacht werden kann, betragen. § 9 Abs. 1 AktG und § 199 AktG bleiben unberührt. In den Fällen der Ersetzungsbefugnis und der Wandlungspflicht muss der Options- oder Wandlungspreis nach näherer Maßgabe der Anleihebedingungen mindestens entweder den oben genannten Mindestpreis betragen oder dem volumengewichteten durchschnittlichen Schlusskurs der Stückaktie der Gesellschaft im elektronischen Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse während der zehn Börsentage vor dem Tag der Endfälligkeit oder dem anderen festgelegten Zeitpunkt entsprechen, auch wenn dieser Durchschnittskurs unterhalb des oben genannten Mindestpreises (80 %) liegt. § 9 Abs. 1 AktG und § 199 AktG bleiben unberührt.

ff)

Verwässerungsschutz Der Options- oder Wandlungspreis kann unbeschadet des § 9 Abs. 1 AktG aufgrund einer Verwässerungsschutzklausel nach näherer Bestimmung der Anleihebedingungen dann ermäßigt werden, wenn die Gesellschaft während der Options- oder Wandlungsfrist (i) durch eine Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln das Grundkapital erhöht, oder (ii) unter Einräumung eines ausschließlichen Bezugsrechts an ihre Aktionäre das Grundkapital erhöht oder eigene Aktien veräußert, oder (iii) unter Einräumung eines ausschließlichen Bezugsrechts an ihre Aktionäre weitere Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrecht oder -pflicht begibt, gewährt oder garantiert, und in den Fällen (ii) und (iii) den Inhabern schon bestehender Options- oder Wandlungsrechte oder -pflichten hierfür kein Bezugsrecht eingeräumt wird, wie es ihnen nach Ausübung des Options- oder Wandlungsrechts oder nach Erfüllung der Wandlungspflicht zustehen würde. Die Ermäßigung des Options- oder Wandlungspreises kann auch durch eine Barzahlung bei Ausübung des Options- oder Wandlungsrechts oder bei der Erfüllung einer Wandlungspflicht bewirkt werden. Die Bedingungen können darüber hinaus für den Fall der Kapitalherabsetzung oder anderer Maßnahmen oder Ereignisse, die mit einer wirtschaftlichen Verwässerung des Wertes der Optionsrechte oder Wandlungsrechte oder -pflichten verbunden sind (z.B. Dividenden, Spaltungen, Kontrollerlangung durch Dritte), eine Anpassung der Options- oder Wandlungsrechte oder Wandlungspflichten vorsehen.

gg)

Bezugsrecht und Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss Soweit den Aktionären nicht der unmittelbare Bezug der Schuldverschreibungen ermöglicht wird, wird den Aktionären das gesetzliche Bezugsrecht in der Weise eingeräumt, dass die Schuldverschreibungen von einem Kreditinstitut oder einem Konsortium von Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben, von dem Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen und das Bezugsrecht auch insoweit auszuschließen, wie es erforderlich ist, damit Inhabern von bereits zuvor ausgegebenen Optionsrechten oder Wandlungsrechten oder -pflichten ein Bezugsrecht in dem Umfang eingeräumt werden kann, wie es ihnen nach Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte oder bei Erfüllung der Wandlungspflicht als Aktionär zustehen würde. Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auf gegen Barzahlung ausgegebene Schuldverschreibungen vollständig auszuschließen, sofern der Vorstand nach pflichtgemäßer Prüfung zu der Auffassung gelangt, dass der Ausgabepreis der Schuldverschreibung ihren theoretischen Marktwert nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts gilt jedoch nur für Schuldverschreibungen mit einem Options- oder Wandlungsrecht oder einer Wandlungspflicht auf Aktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals, der insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht übersteigen darf, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung noch - falls dieser Wert geringer ist - im Zeitpunkt der Ausübung der vorliegenden Ermächtigung. Auf diese Höchstgrenze von 10 % des Grundkapitals ist der anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die seit Erteilung dieser Ermächtigung bis zur unter Ausnutzung dieser Ermächtigung nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG bezugsrechtsfreien Ausgabe von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- und/ oder Optionsrecht bzw. Wandlungspflicht unter Bezugsrechtsausschluss entweder aufgrund einer Ermächtigung des Vorstands zum Bezugsrechtsausschluss in unmittelbarer bzw. sinngemäßer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder als erworbene eigene Aktien in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußert worden sind.

hh)

Durchführungsermächtigung Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Schuldverschreibungen, insbesondere Zinssatz, Ausgabekurs, Laufzeit und Stückelung, Verwässerungsschutzbestimmungen, Options- oder Wandlungszeitraum sowie im vorgenannten Rahmen den Wandlungs- und Optionspreis, zu bestimmen.

Schaffung eines Bedingten Kapitals III Das Grundkapital wird um bis zu EUR 23.645.036,00 durch Ausgabe von bis zu 23.645.036 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital III). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von auf den Inhaber lautenden Stückaktien bei Ausübung von Wandlungs- oder Optionsrechten (oder bei Erfüllung entsprechender Wandlungspflichten) oder bei Ausübung eines Wahlrechts der Gesellschaft, ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Stückaktien der Gesellschaft zu gewähren, an die Inhaber von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen, die aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 5. Mai 2026 bis zum Ablauf des 4. Mai 2029 von der Gesellschaft gegen Bareinlagen ausgegeben werden. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe des vorstehend bezeichneten Ermächtigungsbeschlusses jeweils zu bestimmenden Options- oder Wandlungspreis. Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur im Falle der Begebung von Schuldverschreibungen, die mit Optionsrechten oder Wandlungsrechten oder -pflichten ausgestattet sind, gemäß dem Ermächtigungsbeschluss der Hauptversammlung vom 5. Mai 2026 und nur insoweit durchzuführen, wie von Options- oder Wandlungsrechten Gebrauch gemacht wird oder zur Wandlung verpflichtete Inhaber oder Gläubiger von Schuldverschreibungen ihre Verpflichtung zur Wandlung erfüllen oder soweit die Gesellschaft ein Wahlrecht ausübt, ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Stückaktien der Gesellschaft zu gewähren und soweit jeweils nicht ein Barausgleich gewährt oder eigene Aktien oder Aktien einer anderen börsennotierten Gesellschaft zur Bedienung eingesetzt werden. Die ausgegebenen neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie entstehen, am Gewinn teil; soweit rechtlich zulässig, kann der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats die Gewinnbeteiligung neuer Aktien hiervon abweichend und auch abweichend von § 60 Abs. 2 AktG, auch für ein bereits abgelaufenes Geschäftsjahr, festlegen. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.

Satzungsänderung § 4 Abs. 7 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

„(7)

Das Grundkapital ist um bis zu EUR 23.645.036,00, eingeteilt in bis zu 23.645.036 auf den Inhaber lautende Stückaktien, bedingt erhöht („ Bedingtes Kapital III “). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber oder Gläubiger von Options- oder Wandlungsrechten oder die zur Wandlung Verpflichteten aus gegen Bareinlage ausgegebenen Options- oder Wandelanleihen, die von der Gesellschaft aufgrund der Ermächtigung des Vorstands durch Hauptversammlungsbeschluss vom 5. Mai 2026 bis zum Ablauf des 4. Mai 2029 ausgegeben oder garantiert werden, von ihren Options- oder Wandlungsrechten Gebrauch machen oder, soweit sie zur Wandlung verpflichtet sind, ihre Verpflichtung zur Wandlung erfüllen, oder, soweit die Gesellschaft ein Wahlrecht ausübt, ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Aktien der Gesellschaft zu gewähren, soweit nicht jeweils ein Barausgleich gewährt oder eigene Aktien oder Aktien einer anderen börsennotierten Gesellschaft zur Bedienung eingesetzt werden. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe des vorstehend bezeichneten Ermächtigungsbeschlusses jeweils zu bestimmenden Options- oder Wandlungspreis. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie entstehen, am Gewinn teil; soweit rechtlich zulässig, kann der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats die Gewinnbeteiligung neuer Aktien hiervon abweichend und auch abweichend von § 60 Abs. 2 AktG, auch für ein bereits abgelaufenes Geschäftsjahr, festlegen. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.“

Ermächtigung zur Satzungsanpassung Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung des § 4 der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausgabe der Bezugsaktien anzupassen sowie alle sonstigen damit in Zusammenhang stehenden Anpassungen der Satzung vorzunehmen, die nur die Fassung betreffen. Entsprechendes gilt im Falle der Nichtausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen nach Ablauf des Ermächtigungszeitraumes sowie im Falle der Nichtausnutzung des Bedingten Kapitals III nach Ablauf der Fristen für die Ausübung von Optionsrechten oder Wandlungsrechten oder für die Erfüllung von Wandlungspflichten.

11.

Beschlussfassung über eine Änderung der Satzung im Zusammenhang mit der Einführung von elektronischen Aktien Mit dem Zukunftsfinanzierungsgesetz vom 11. Dezember 2023 hat der Gesetzgeber die Ausgabe elektronischer Aktien und den Ersatz bislang globalverbriefter Aktien ohne Zustimmung der Inhaber durch inhaltsgleiche elektronische Aktien ermöglicht. Voraussetzung ist nach § 10 Abs. 1 S. 2 Nr. 3 und Abs. 6 S. 1 AktG der Ausschluss der Verbriefung für in einem elektronischen Wertpapierregister eingetragenen elektronischen Aktien in der Satzung. Um der zunehmenden Digitalisierung des Kapitalmarkts zu entsprechen, soll eine solche Satzungsregelung aufgenommen werden. Für die Aktionäre entsteht hierdurch kein Nachteil, da zwischen elektronischen und verbrieften Aktien kein inhaltlicher Unterschied besteht. Anstelle der Verbriefung tritt lediglich die Aufnahme in ein elektronisches Wertpapierregister. Der Gesellschaft entstehen allerdings diverse potenzielle Vorteile, etwa Kostenersparnisse, Vereinfachungen und Beschleunigungen von Prozessen insbesondere bei Kapitalmaßnahmen. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen: § 6 der Satzung wird um den folgenden Satz 4 erweitert:

„Die Verbriefung ist für solche Aktien insgesamt ausgeschlossen, die als elektronische Aktien in einem elektronischen Wertpapierregister eingetragen werden.“

12.

Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2026 und des Nachhaltigkeitsprüfers für das Geschäftsjahr 2026 Der Aufsichtsrat schlägt - gestützt auf die Empfehlung seines Prüfungsausschusses - vor, folgende Beschlüsse zu fassen:

12.1

Die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, wird zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer bestellt, und zwar

a)	für das Geschäftsjahr 2026; und
b)	für die prüferische Durchsicht von Zwischenfinanzberichten gemäß §§ 115 Abs. 5, 117 Nr. 2 WpHG bis zur nächsten ordentlichen Hauptversammlung für den Fall, dass sich der Vorstand für eine prüferische Durchsicht von Zwischenfinanzberichten entscheidet.

12.2

Die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, wird zum Prüfer der nichtfinanziellen Konzernerklärung (Konzernnachhaltigkeitserklärung) für das Geschäftsjahr 2026 bestellt. Die Bestellung erfolgt mit Blick auf das zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung im Entwurf befindliche Gesetz zur Umsetzung der Richtlinie (EU) 2022/2464 hinsichtlich der Nachhaltigkeitsberichterstattung von Unternehmen in der durch die Richtlinie (EU) 2025/794 geänderten Fassung. Der Gesetzesentwurf sieht eine Bestellung des Prüfers der Nachhaltigkeitserklärung durch die Hauptversammlung vor.

II.

Informationen und Berichte an die Hauptversammlung zu einzelnen Tagesordnungspunkten Lebensläufe der zu den Tagesordnungspunkt 6 zu wählenden Aufsichtsratskandidaten Maria Isabel Blanco Alvarez HEAD OF IMPACT BEI DER EUROPÄISCHEN BANK FÜR WIEDERAUFBAU UND ENTWICKLUNG, VISITING FELLOW AN DER LONDON SCHOOL OF ECONOMICS Frau Blanco, geboren am 12. April 1974, ist spanische und britische Staatsbürgerin. Sie studierte Wirtschaftswissenschaften an der University of Leeds, Großbritannien, und erwarb einen PhD mit Auszeichnung an der Universidad de Alcalá, Madrid, Spanien. Frau Blanco verfügt über eine fünfundzwanzigjährige Führungserfahrung im Energie- und Infrastruktursektor sowie über umfassende Expertise in Umwelt- und Klimapolitik, Energiemarktregulierung und internationalen Investitionsfaktoren. Seit 2014 arbeitet sie bei der Europäischen Bank für Wiederaufbau und Entwicklung in London, Vereinigtes Königreich, wo sie verschiedene Positionen innehatte, derzeit als Leiterin des Bereichs Impact in Energy and Sustainable Infrastructure. Zuvor war Frau Blanco als Leiterin der Abt

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DE000A0D6554 | NORDEX SE | boerse | 68995392 |

EQS-HV: Nordex SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 05.05.2026 in Hamburg (virtuell) mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

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