Befreiung / Zielgesellschaft: Westwing Group SE; Bieter: Rocket Internet SE / Gobal Founders GmbH / Rocata GmbH / Zerena GmbH

EQS-WpÜG: Rocket Internet SE / Gobal Founders GmbH / Rocata GmbH / Zerena
GmbH / Befreiung
Befreiung / Zielgesellschaft: Westwing Group SE; Bieter: Rocket Internet SE
/ Gobal Founders GmbH / Rocata GmbH / Zerena GmbH



30.10.2026 / 15:30 CET/CEST
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Veröffentlichung des Tenors und der wesentlichen Gründe



des Bescheids der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht



vom 14. Oktober 2026



über



die Befreiung nach § 37 Abs. 1 WpÜG von den Verpflichtungen
gemäß § 35 Abs. 1 Satz 1 und Abs. 2 Satz 1 WpÜG



in Bezug auf die Westwing Group SE, Berlin



Mit Bescheid vom 14. Oktober 2026 hat die Bundesanstalt für
Finanzdienstleistungsaufsicht ("Bafin") auf den Antrag



der Rocket Internet SE mit Sitz in Berlin (nachfolgend, die "Antragstellerin
zu 1)"), der Global Founders GmbH mit Sitz in Oberhaching (nachfolgend, die
"Antragstellerin zu 2)"), der Rocata GmbH mit Sitz in Oberhaching
(nachfolgend, die "Antragstellerin zu 3)") und der Zerena GmbH mit Sitz in
Oberhaching (nachfolgend, die "Antragstellerin zu 4)", und, gemeinsam mit
der Antragstellerin zu 1), der Antragstellerin zu 2) und der Antragstellerin
zu 3), die "Antragsteller")



die Antragsteller gemäß § 37 Abs. 1 WpÜG von den Pflichten befreit, nach §
35 Abs. 1 Satz 1 WpÜG die Kontrollerlangung an der Westwing Group SE mit
Sitz in Berlin zu veröffentlichen und nach § 35 Abs. 2 Satz 1 WpÜG der Bafin
eine Angebotsunterlage zu übermitteln und diese nach § 35 Abs. 2 Satz 1
i.V.m. § 14 Abs. 2 Satz 1 WpÜG zu veröffentlichen.



Der Tenor des Bescheids der Bafin lautet wie folgt:



  1. Für den Fall, dass die Antragsteller die Kontrolle über die Westwing
    Group SE, Berlin, durch Einziehung von eigenen Aktien seitens der
    Westwing Group SE erlangen, werden die Antragsteller jeweils gemäß § 9
    Satz 1 Nr. 5 WpÜG-AngebV, § 37 WpÜG von den Verpflichtungen befreit,
    nach § 35 Abs. 1 Satz 1 WpÜG die Kontrollerlangung über die Westwing
    Group SE, Berlin, zu veröffentlichen und gemäß § 35 Abs. 2 Satz 1 WpÜG
    innerhalb von vier Wochen nach der Veröffentlichung der
    Kontrollerlangung über die vorgenannte Gesellschaft der Bafin eine
    Angebotsunterlage zu übermitteln und diese gemäß § 14 Abs. 2 Satz 1 WpÜG
    zu veröffentlichen.



  2. Die Befreiung ergeht unter dem Vorbehalt des Widerrufs (§ 36 Abs. 2 Nr.
    3 VwVfG) für den Fall, dass die Antragsteller eigene oder ihnen nach §
    30 WpÜG zuzurechnende Stimmrechte von 30 % oder mehr an der Westwing
    Group SE, Berlin, ausüben.



  3. Die Befreiung ergeht unter dem Vorbehalt des Widerrufs (§ 36 Abs. 2 Nr.
    3 VwVfG) für den Fall, dass die Antragsteller so viele Aktien an der
    Westwing Group SE halten oder ihnen nach § 30 WpÜG zugerechnet werden,
    dass trotz einer Ausübung von Stimmrechten von 30 % minus einer Aktie am
    jeweils ausstehenden Grundkapital der Westwing Group SE unter Abzug der
    Stimmrechte, die die Antragsteller gemäß Ziffer 2 des Tenors nicht
    ausüben dürfen, dies dazu führt, dass die Antragsteller 50 % plus einer
    Aktie des stimmberechtigten Kapitals an der Westwing Group SE vertreten.



  4. Die Befreiung ergeht unter dem Vorbehalt des Widerrufs (§ 36 Abs. 2 Nr.
    3 VwVfG) für den Fall, dass die Antragsteller, nachdem sie infolge der
    Einziehung von eigenen Aktien seitens der Zielgesellschaft die Kontrolle
    im Sinne von § 29 Abs. 2 WpÜG über die Zielgesellschaft erlangt haben,
    Stimmrechte aus weiteren Aktien in einem Umfang von mehr als 6.650
    Aktien der Zielgesellschaft erwerben.



  5. Die Befreiung ergeht ferner mit den Auflagen (§ 36 Abs. 2 Nr. 4 VwVfG),
    dass die Antragsteller der Bafin das Eintreten folgender Umstände
    unverzüglich mitzuteilen haben:



      * die Erlangung der Kontrolle im Sinne von § 29 Abs. 2 WpÜG an der
        Westwing Group SE, Berlin, durch die Antragsteller,



      * den Erwerb von insgesamt mehr als 6.650 Stimmrechten an der
        Zielgesellschaft.



  6. Die Befreiung ergeht mit der weiteren Auflage (§ 36 Abs. 2 Nr. 4
    VwVfG), dass die Antragsteller ab dem Erlangen der Kontrolle im Sinne
    von § 29 Abs. 2 WpÜG an der Westwing Group SE, Berlin, nach jeder
    Hauptversammlung der Westwing Group SE, Berlin, die
    Hauptversammlungsanmeldungen für alle



      * eigenen oder ihnen nach § 30 WpÜG zuzurechnenden Stimmrechte,



      * sowie Stimmrechte, zu deren Ausübung die Antragsteller
        bevollmächtigt wurden und



      * Stimmrechte, deren Anmeldung von den Antragstellern veranlasst
        wurden,



    soweit in den vorgenannten Fällen Anmeldungen zur Hauptversammlung der
    Zielgesellschaft erfolgt sind, bei der Bafin vorlegen.
    Diese Auflage endet, wenn der Stimmrechtsanteil der Antragsteller an der
    Westwing Group SE, Berlin, die Kontrollschwelle im Sinne von § 29 Abs. 2
    WpÜG wieder unterschreitet.



Die Befreiung beruht im Wesentlichen auf den folgenden Gründen:



A. Sachverhalt



I. Zielgesellschaft



Zielgesellschaft ist die Westwing Group SE mit Sitz in Berlin, eingetragen
im Handelsregister des Amtsgerichts Charlottenburg unter HRB 239114 B
(nachfolgend "Zielgesellschaft").



Das Grundkapital der Zielgesellschaft beträgt EUR 19.650.000 und ist
eingeteilt in 19.650.000 nennwertlose Stückaktien (mit einem rechnerischen
Anteil am Grundkapital von je EUR 1,00 je Aktie) (nachfolgend
"Westwing-Aktien"),
die jeweils eine Stimme gewähren.



Die Aktien der Zielgesellschaft sind unter der ISIN: DE000A2N4H07 zum Handel
im regulierten Markt an der Frankfurter Wertpapierbörse (Prime Standard)
zugelassen.



Die Zielgesellschaft hat in der Vergangenheit verschiedene
Aktienrückkaufsprogramme durchgeführt, wobei sie zuletzt am 31.03.2026 eine
Stimmrechtsmitteilung für den Erwerb eigener Aktien im Jahr 2026 abgab,
welches sie mit Ad-hoc-Mitteilung vom 05.02.2026 ankündigte.



Das Aktienrückkaufangebots ist aufgrund einer am 17.06.2025 gefassten
Abstimmung über die Erteilung einer Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien,
einschließlich der Ermächtigung zur Einziehung erworbener Aktien in der
Hauptversammlung der Zielgesellschaft durchgeführt worden.



Angabegemäß hält die Zielgesellschaft gegenwärtig 1.324.161 eigene
Westwing-Aktien (entspricht rund 6,74 % des Grundkapitals der
Zielgesellschaft).



II. Antragsteller



1. Antragstellerin zu 1), die Rocket Internet SE, eine europäische
Aktiengesellschaft, eingetragen im Handelsregister des Amtsgericht
Charlottenburg unter HRB 165662 B. Die Antragstellerin zu 1) hält
gegenwärtig unmittelbar 5.888.349 Westwing-Aktien (entsprechen rund 29,97 %
des Grundkapitals und der Stimmrechte).



2. Antragstellerin zu 2), die Global Founders GmbH, ist eine deutsche
Gesellschaft mit beschränkter Haftung, eingetragen im Handelsregister des
Amtsgerichts München unter der Handelsregisternummer HRB 173912. Das
Stammkapital der Antragstellerin zu 2) in Höhe von EUR 33.350 ist in sechs
Geschäftsanteile eingeteilt, wobei sämtliche Geschäftsanteile von der
Antragstellerin zu 3) gehalten werden.



Die Antragstellerin zu 2) hält angabegemäß 67.359.150 Aktien an der
Antragstellerin zu 1). Dies entspricht rund 82,66 % des Grundkapitals und
der Stimmrechte an der Antragstellerin zu 1).



3. Antragstellerin zu 3), die Rocata GmbH, ist eine deutsche Gesellschaft
mit beschränkter Haftung, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts
München unter der Handelsregisternummer HRB 225547. Das Stammkapital der
Antragstellerin zu 3) in Höhe von EUR 25.000 ist in einen Geschäftsanteil
eingeteilt, wobei dieser Geschäftsanteil von der Antragstellerin zu 4)
gehalten wird.



4. Antragstellerin zu 4), die Zerena GmbH, ist eine deutsche Gesellschaft
mit beschränkter Haftung, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts
München unter der Handelsregisternummer HRB 225914. Das Stammkapital der
Antragstellerin zu 4) in Höhe von EUR 25.000 ist in zwei Geschäftsanteile
eingeteilt, wobei die Aramid Stiftung mit Satzungssitz in Vaduz FL
Liechtenstein und die Oliver Samwer Familienstiftung mit Satzungssitz in
Vaduz FL Liechtenstein je Geschäftsanteile im Nennwert von EUR 12.500
halten. Angabegemäß findet zwischen beiden Stiftungen keine Koordination
hinsichtlich der paritätisch gehaltenen Antragstellerin zu 4) statt.



III. Anträge



Mit auf den 25.07.2026 datierenden Schreiben beantragen die Antragsteller
folgendes:



"Die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht befreit die Rocket
Internet SE, die Global Founders GmbH, die Rocata GmbH und die Zerena GmbH
jeweils von den Verpflichtungen zur Veröffentlichung und zur Abgabe eines
Angebots nach § 35 Abs. 1 Satz 1 und Abs. 2 Satz 1 WpÜG, die ihr
voraussichtlich dadurch entstehen, dass die Westwing Group SE, zur
Ermöglichung der Durchführung eines Aktienrückkaufprogramms, Aktien der
Westwing Group SE einzieht".



Die Antragsteller sind der Auffassung, dass die Voraussetzungen für eine
Befreiung von den Verpflichtungen gemäß § 35 Abs. 1 Satz 1 WpÜG die
Kontrollerlangung über die Zielgesellschaft zu veröffentlichen und innerhalb
von vier Wochen nach der Veröffentlichung der Kontrollerlangung über die
vorgenannte Gesellschaft der Bafin eine Angebotsunterlage zu übermitteln,
vorliegen.



In der Hauptversammlung vom 09.06.2026 hat die Zielgesellschaft die
Aufhebung einer bis zum 16.06.2030 befristeten Ermächtigung zum Erwerb
eigenen Aktien sowie die Erteilung einer neuen, bis zum 08.06.2031
befristeten Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien in einem von bis zu 10 %
des Grundkapitals der Zielgesellschaft beschlossen.



[.]



Sofern die Zielgesellschaft zur Ermöglichung der Durchführung des
bestehenden Aktienrückkaufprogramms eigene Westwing-Aktien einziehen sollte,
wäre aufgrund der mit der Einziehung einhergehende Verringerung der
Grundkapitalziffer und damit der Gesamtzahl der Stimmrechte zu erwarten,
sodass der Kapital- und Stimmrechtsanteil der Antragstellerin zu 1) von
gegenwärtig rund 29,97 % auf über 30,00 % ansteigen könnte und damit die
Kontrollschwelle des § 29 Abs. 2 WpÜG überschritten wird.



Die Antragsteller wurden mit Schreiben vom 06.10.2026 zu den
Nebenbestimmungen gemäß Ziffern 2 bis 6 des Tenors dieses Bescheides
angehört. Sie haben mit Schreiben vom 12.10.2026 dazu Stellung genommen und
trugen vor, (i) dass eine Anpassung der Nebenbestimmung der Ziffer 4 des
Tenors dahingehend geboten sei, dass sich die Hinzuerwerbsgrenze von 6.650
Westwing-Aktien bei einer Veräußerung der Aktien nach Kontrollerlangung
entsprechend der Anzahl der veräußerten Westwing-Aktien erhöhen müsse und
(ii) dass der Widerrufsvorbehalt der Ziffer 4 des Tenors keine Anwendung auf
den Erwerb von Aktien der Zielgesellschaft im Rahmen oder im Zusammenhang
mit einer Kapitalerhöhung der Zielgesellschaft finden dürfe, soweit dieser
Erwerb erforderlich sei, um den Anteil der von den Antragstellern gehaltenen
oder ihnen nach § 30 WpÜG zuzurechnenden Stimmrechte an der Zielgesellschaft
unmittelbar vor der Kapitalerhöhung zu erhalten.



B. Rechtliche Würdigung



Die Anträge auf Befreiung von den Verpflichtungen der §§ 35 Abs. 1 Satz 1
und Abs. 2 Satz 1 WpÜG sind zulässig und begründet.



I. Zulässigkeit



Die Anträge sind zulässig.



Die Anträge wurden mit Schreiben vom 25.07.2026, eingegangen bei der Bafin
über das Melde und Veröffentlichungssystem der Bafin am 25.07.2026,
formgemäß gestellt (§ 45 WpÜG).



Die Anträge der Antragsteller konnten auch in einem einheitlichen Verfahren
beschieden werden. Im vorliegenden Fall handelt es sich um einen
einheitliche Lebenssachverhalt und somit um ein Verwaltungsverfahren.



Vorliegend müssen sich die Antragstellerinnen zu 2) bis 4) als direktes oder
indirektes Mutterunternehmen der Antragstellerin zu 1) sämtliche Stimmrechte
aus den von der Antragstellerin zu 1) gehaltenen Aktien der Zielgesellschaft
nach § 30 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1, Satz 3 i.V.m. § 2 Abs. 6 WpÜG i.V.m. § 290
Abs. 2 Nr. 1 HGB zurechnen lassen (vgl. hierzu unten B.II.). Bei einer
Zurechnung nach § 30 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1, Satz 3 WpÜG ist grundsätzlich ein
einheitlich zu würdigender Lebenssachverhalt anzunehmen. Verbindendes
Element des gesamten Lebenssachverhalts bildet die Lenkungsmacht des
Prinzipals, vermittelt durch gesellschaftsrechtliche
Einflussnahmemöglichkeiten auf die Antragstellerin zu 1).



Das erforderliche Sachbescheidungsinteresse ist ebenfalls gegeben.



Der Zulässigkeit der Anträge steht auch nicht entgegen, dass sie schon vor
Erlangung der Kontrolle über die Zielgesellschaft gestellt worden sind. § 8
Satz 2 WpÜG-AngVO lässt es ausdrücklich zu, dass Anträge bereits vor
Kontrollerlangung gestellt werden. Das für eine Bescheidung erforderliche
Sachbescheidungsinteresse liegt in diesem Fall aber nur vor, wenn die
Kontrollerlangung vorhersehbar (vgl. Begr. RegE, BT-Drucks. 14/7034 v.
05.10.2001, S. 81), d. h. mit überwiegender Wahrscheinlichkeit zu erwarten
ist (Diekmann in Paschos/Fleischer, Handbuch Übernahmerecht nach dem WpÜG, §
12 Rn. 137). Dies ist vorliegend der Fall.



Für die hier einschlägige Fallgruppe der Kontrollerlangung infolge einer
Verringerung der Aktienanzahl nach § 9 Satz 1 Nr. 5 WpÜG-AngebV, ist es von
entscheidungserheblicher Bedeutung, ab welchem Zeitpunkt beim Rückerwerb
eigener Aktien durch die Zielgesellschaft mit anschließender Einziehung die
Möglichkeit der Kontrollerlangung durch die Antragsteller hinreichend
konkret ist, um das Sachbescheidungsinteresse des Antragstellers bejahen zu
können.



Dabei ist zu unterscheiden zwischen den materiellen Voraussetzungen einer
positiven Befreiungsentscheidung und der Frage nach dem
Sachbescheidungsinteresse infolge einer Konkretisierung des Rückerwerbs- und
Einziehungsvorhabens.



Der bloße Umstand, dass die Hauptversammlung der Zielgesellschaft eine
Ermächtigung zum Rückerwerb eigener Aktien erteilt hat, ist ebenso wenig
ausreichend für die Bejahung des Sachbescheidungsinteresses, wie der
Umstand, dass die Zielgesellschaft den Rückerwerb eigener Aktien
durchgeführt hat.



Eine mögliche Kontrollerlangung der Antragsteller setzt eine Einziehung von
Westwing-Aktien voraus und hängt überdies von den konkreten Umständen des
Einzelfalles, vor allem der Ausgestaltung des Rückerwerbsprogrammes, sowie
den aktienrechtlichen Wirksamkeitserfordernissen ab. Erfordert etwa die
konkrete Einziehungsentscheidung eine Beschlussfassung des Aufsichtsrates
über die vom Vorstand bereits beschlossene Einziehung, so ist ein Antrag
frühestens dann zulässig, wenn zu einer Aufsichtsratssitzung, auf der über
die Einziehung entschieden werden soll, eingeladen wurde.



Anders verhält es sich, wenn die Einziehung zwar noch nicht vom Vorstand
beschlossen wurde, jedoch nach dessen Beschluss auch von keiner weiteren
Handlung Dritter abhängig ist, also insbesondere auch nicht von der
Zustimmung des Aufsichtsrates abhängt.



Die Ermächtigung zur Einziehung von erworbenen Aktien richtet sich nach § 71
Abs. 1 Nr. 8 Satz 1, 6 AktG an den Vorstand der Aktiengesellschaft, der über
die Einziehung eigenverantwortlich und im Rahmen pflichtgemäßen Ermessens
entscheidet. (Bezzenberger in Schmidt/Lutter AktG, Band 1, 5. Auflage, § 71
Rn. 24).



Wie auch sonst im Rahmen des § 76 Abs. 1 AktG, setzen Maßnahmen der
Geschäftsführung nur bei einem entsprechenden Vorbehalt die Zustimmung des
Aufsichtsrates voraus (vgl. Bezzenberger in Schmidt/Lutter AktG, Band 1, 5.
Auflage, § 71 Rn. 23f). Die spezielle Regelung der Einziehung nach § 71 Abs.
1 Nr. 8 Satz 1, 6 AktG geht den allgemeinen Regeln über die Einziehung nach
§ 237 AktG vor (Veil in Schmidt/Lutter, AktG, Band 2, 5. Auflage, § 237 Rn.
4).



Eine Zustimmung des Aufsichtsrates kann notwendig sein, wenn die
Hauptversammlung eine solche im Ermächtigungsbeschluss vorgesehen hat. Dies
ist für den Hauptversammlungsbeschluss der Zielgesellschaft vom 09.06.2026
nicht der Fall.



Anhaltspunkte für weitere Zustimmungsvorbehalte die sich beispielsweise aus
der Satzung der Zielgesellschaft oder aus einer Geschäftsordnung für den
Vorstand der Zielgesellschaft ergeben könnten, sind nicht ersichtlich.



Damit besteht für die Antragsteller ein hinreichend konkretes
Sachbescheidungsinteresse. Denn einerseits ist eine Einziehung ohne weitere,
von den Antragstellern in zumutbarer Weise zur Kenntnis zu nehmende,
Zwischenschritte möglich und zum anderen sind die
(Aktien-)Besitzverhältnisse derart ausgestaltet, dass eine Kontrollerlangung
im Falle einer Einziehung wahrscheinlich, jedenfalls nicht ganz fernliegend
ist.



Zwar kann im vorliegenden Fall bis zum heutigen Zeitpunkt keine Aussage zur
möglichen Einziehung von Aktien und dem Umfang einer etwaigen Einziehung
getroffen werden. Denn die Ermächtigung der Hauptversammlung lässt auch zu,
die erworbenen Aktien zu anderen Zwecken zu verwenden. Von diesen
Anwendungsfällen kann nach heutigem Stand keiner ausgeschlossen werden.
Jedoch lässt TOP 11. lit. d) des Hauptversammlungsbeschlusses vom 09.06.2026
eine Einziehung von Aktien auch ohne Zustimmung des Aufsichtsrates der
Zielgesellschaft zu.



Gleichwohl würde der Raum für auf Rechtsschutz angelegte Handlungen der
Antragsteller ohne Not und damit übermäßig eingeengt, wenn von ihr in der
soeben geschilderten Situation erwartet würde, ihren Befreiungsantrag erst
dann zu stellen, wenn der Vorstand eine Einziehung beschlossen hat und den
Aktionären darüber eine Mitteilung macht. Es ist angesichts der vom
Verordnungsgeber eröffneten Möglichkeit der Antragstellung vor
Kontrollerlangung nach § 8 Satz 2 WpÜG-Angebotsverordnung nicht
erforderlich, der Antragstellerin eine höchstens siebentägige Reaktionsfrist
abzuverlangen.



Machte die Zielgesellschaft von der Möglichkeit der Einziehung der 1.324.161
eigenen Westwing-Aktien vollständig Gebrauch, sänke die Gesamtzahl an
stimmberechtigten Aktien von 19.650.000 Westwing-Aktien auf 18.325.839
Westwing-Aktien. Bereits ab einer Absenkung der Gesamtaktienanzahl auf
19.627.830 würden die Antragsteller unmittelbar bzw. mittelbar die Kontrolle
erlangen, vorausgesetzt, der Aktienbestand der Antragstellerin zu 1) von
5.888.349 Westwing-Aktien bliebe gleich oder sänke zumindest nicht ab. Nach
dem Vortrag der Antragsteller ist davon auszugehen, dass die Antragsteller
zu 1) ihren Aktienbestand nicht verringern möchte. Sänke die Aktienanzahl
auf den derzeit niedrigsten durch Einziehung erzielbaren Wert von 18.325.839
Stück ab, hielte die Antragstellerin zu 1) einen Stimmrechtsanteil von rund
32,13 % an der Zielgesellschaft, die den weiteren Antragstellern 2) bis 4)
zuzurechnen wären.



Dieser Umstand genügt, um eine hinreichend konkrete Möglichkeit der
Kontrollerlangung zu bejahen.



II. Begründetheit der Anträge



Die Anträge sind auch begründet.



1. Kontrollerwerb der Antragsteller über die Zielgesellschaft



Die Voraussetzungen des Befreiungstatbestandes nach § 9 Satz 1 Nr. 5
WpÜG-AngebV sind erfüllt.



Die Antragsteller würden bei Durchführung der oben unter Ziffer B. I.
geschilderten Einziehung die unmittelbare bzw. mittelbare Kontrolle infolge
einer Verringerung der Gesamtzahl der Stimmrechte an der Zielgesellschaft
erlangen, da den Antragstellerinnen zu 2) bis 4) die Stimmrechte aus denen
von der Antragstellerin zu 1) gehalten Stimmrechten zugerechnet werden.



Für solche, unter dem Oberbegriff der Kontrollerlangung durch
Kapitalherabsetzung erfassten Fälle kann eine Befreiung von der
Angebotspflicht erteilt werden, wenn passende Nebenbestimmungen erlassen
werden (vgl. Meyer in Geibel/Süßmann WpÜG, 2. Auflage, § 37 Rn. 46;
Krause/Pötzsch/Seiler in Assmann/Pötzsch/Schneider WpÜG, 4. Auflage, § 37
Rn. 85.)



Das ist vorliegend der Fall.



Die Einziehung von eigenen Aktien der Zielgesellschaft würde zu einer
Verringerung der Gesamtzahl der Aktien führen, gleich aus welchem
Aktienrückkaufprogramm die einzuziehenden Aktien stammen. Dies kann bei
entsprechendem Volumen der Einziehung zu einer unmittelbaren bzw.
mittelbaren Kontrollerlangung durch die Antragsteller führen (siehe hierzu
Ziffer B. I.).



a) Antragstellerin zu 1)



Die Antragstellerin zu 1) wird nach Durchführung der Einziehung mindesten 30
% der Stimmrechte und des Grundkapitals an der Zielgesellschaft halten und
somit die Kontrolle i.S.d. § 29 Abs. 2 WpÜG über die Zielgesellschaft
erlangen.



b) Antragstellerin zu 2)



Die Antragstellerin zu 2) ist Mutterunternehmen der Antragstellerin zu 1)
nach § 290 Abs. 2 Nr. 1 HGB, da der Antragstellerin zu 2) die Mehrheit der
Stimmrechte an der Antragstellerin zu 1) zustehen.



Deshalb wird die Antragstellerin zu 2) nach Durchführung der Einziehung die
Kontrolle im Sinne der §§ 29 Abs. 2, 35 WpÜG über die Zielgesellschaft
erlangen, da ihr die Stimmrechte aus den von der Antragstellerin zu 1)
gehaltenen Aktien an der Zielgesellschaft gemäß § 30 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1,
Satz 3 i.V.m. § 2 Abs. 6 WpÜG i.V.m. § 290 Abs. 2 Nr. 1 HGB zuzurechnen
sind.



c) Antragstellerin zu 3)



Die Antragstellerin zu 3) wird nach Durchführung der Einziehung die
Kontrolle im Sinne der §§ 29 Abs. 2, 35 WpÜG über die Zielgesellschaft
erlangen, da ihr die Stimmrechte aus den von der Antragstellerin zu 1)
unmittelbar gehaltenen Aktien an der Zielgesellschaft gemäß § 30 Abs. 1 Satz
1 Nr. 1, Satz 3 i.V.m. § 2 Abs. 6 WpÜG i.V.m. § 290 Abs. 2 Nr. 1 HGB
zuzurechnen sind.



Denn die Antragstellerin zu 3) ist Mutterunternehmen der Antragstellerin zu
2), da der Antragstellerin zu 3) sämtliche Stimmrechte an der
Antragstellerin zu 2) zustehen.



d) Antragstellerin zu 4)



Die Antragstellerin zu 4) wird nach Durchführung der Einziehung die
Kontrolle im Sinne der §§ 29 Abs. 2, 35 WpÜG über die Zielgesellschaft
erlangen, da ihr die Stimmrechte aus den von der Antragstellerin zu 1)
unmittelbar gehaltenen Aktien an der Zielgesellschaft gemäß § 30 Abs. 1 Satz
1 Nr. 1, Satz 3 i.V.m. § 2 Abs. 6 WpÜG i.V.m. § 290 Abs. 2 Nr. 1 HGB
zuzurechnen sind. Die Antragstellerin zu 1), die Antragstellerin zu 2) und
die Antragstellerin zu 3) sind somit Tochterunternehmen der Antragstellerin
zu 4) im Sinne des § 2 Abs. 6 WpÜG.



2. Nebenbestimmung und Ermessen



Mit dem Befreiungsgrund gemäß § 9 Satz 1 Nr. 5 WpÜG-AngebV wollte der
Verordnungsgeber sicherstellen, dass Angebote nicht bloß deshalb
unterbreitet werden müssen, weil es ohne Zutun des Aktionärs zu einer
Kontrollerlangung durch diesen kam.



Diese ist aber regelmäßig nur dann gerechtfertigt, wenn die Antragsteller
trotz Aufrechterhaltung der eigenen Beteiligungshöhe keinen weiteren
unternehmerischen Einfluss gewinnen wollte (vgl. Schmiady in Steinmeyer
WpÜG, 4. Auflage, § 37 Rn. 33). Aus diesem Grund kann eine Befreiung nur
insoweit erteilt werden, als durch geeignete Nebenbestimmungen
sichergestellt werden kann, dass der Aktionär entweder die Kontrollstellung
alsbald wieder verlässt, ohne aus der zwischenzeitlich inne gehabten
Kontrolle Vorteile gezogen zu haben oder durch andere, im Wesentlichen
gleichwertigen Maßnahmen sichergestellt ist, dass der Aktionär nicht auf die
Vorteile einer Kontrolle über einer Aktiengesellschaft zugreift.



Vortragsgemäß möchten die Antragsteller die eigene mittelbare
Beteiligungshöhe aufrechterhalten aber keinen weiteren Einfluss gewinnen
wollen.



a) Zunächst erfordert dies, dass die Bafin die Befreiung widerrufen kann,
wenn die Antragsteller trotz Befreiungsbescheides die mittelbare Kontrolle
ausüben sollten. Insoweit gilt es zu verhindern, dass die Antragsteller
Stimmrechte im Umfang von 30 % oder mehr ausüben. Dies kann mit einer
Beschränkung der ausübbaren Stimmrechte erreicht werden. Hierzu war ein
Widerrufsvorbehalt zu wählen, damit die Befreiung nur nach Bewertung der
dann anstehenden Einzelfallsituation durch die Bafin und Ausübung des
Ermessens beseitigt wird. Dies gewährt die infolge ungewisser zukünftiger
Entwicklungen bei den Stimmrechtsanteilen an der Zielgesellschaft notwendige
Flexibilität und vermeidet gleichzeitig übermäßige Härten. Andererseits ist
eine Beschränkung der von den Antragstellern mittelbar ausübbaren
Stimmrechtsmacht an der Zielgesellschaft auf den unterhalb der
Kontrollschwelle liegenden Stimmrechtsanteil geboten und angemessen.
Etwaigen unvorhergesehenen oder unvorhersehbaren Entwicklungen kann die
Bafin im Rahmen ihres Ermessens Rechnung tragen. Da die Antragsteller die
Stimmrechte bis unter 30 % auch ohne Befolgung der Pflichten nach § 35 Abs.
1 Satz 1 und Abs. 2 Satz 1 WpÜG ausüben können, war die Beschränkung der
Stimmrechtsausübung auf diesen Stimmrechtsanteil ausreichend und angemessen.



b) Ferner ist es erforderlich, einen weiteren Widerrufsvorbehalt
aufzunehmen, um sicherzustellen, dass die Antragsteller auch mit einer
stimmberechtigten mittelbaren Beteiligungshöhe von unter 30 % dauerhaft
keine Kontrollposition in der Zielgesellschaft einnehmen. Eine solche
dauerhafte Kontrollposition der Antragsteller könnte sich sukzessive
verdichten, wenn die Zielgesellschaft weitere Einziehungen von Aktien
durchführt, sodass der verbleibende Aktienbesitz der außenstehenden
Aktionäre trotz Anmeldung der Antragsteller zur Hauptversammlung mit 30 %
minus einer Aktie über keine Stimmrechtsmehrheit in der Hauptversammlung der
Zielgesellschaft verfügen.



Im Rahmen des Tenors unter Ziffer 3 ist die Zahl der Aktien, aus denen die
Antragsteller unter Berücksichtigung der Beschränkungen des Tenors unter
Ziffer 2 das Stimmrecht ausüben dürfen, in das Verhältnis zu der Gesamtzahl
der Aktien zu setzen, aus denen das Stimmrecht - wiederum unter
Berücksichtigung des Tenors unter Ziffer 2 - ausgeübt werden darf. Das
heißt, die Anzahl der Aktien, aus denen die Antragsteller unter
Berücksichtigung des Tenors unter Ziffer 2 ihre mittelbaren Stimmrechte
nicht ausüben dürfen, werden weder im Zähler noch im Nenner berücksichtigt.
Die Ausgestaltung als Widerrufsvorbehalt stellt im Vergleich zu einer
Ausgestaltung als auflösende Bedingung ein milderes Mittel dar, da im Falle
der Entscheidung über die Ausübung des Widerrufsermessens, die konkreten
Umstände des Einzelfalls berücksichtigt werden können. Denkbar ist
beispielsweise, dass die außenstehenden Aktionäre über eine
Stimmrechtsmehrheit in der Hauptversammlung verfügen, da sich die
Antragsteller mit einem deutlich unter 30 % liegenden Anteil von gehaltenen
und zugerechneten Stimmrechten zur Hauptversammlung anmelden. Ein solcher
Widerrufsvorbehalt ist auch geboten und angemessen, da die Antragsteller
trotz Erlangung einer formalen Kontrollposition weiterhin ihre
unternehmerische Beteilung an der Zielgesellschaft aufrechterhalten können,
ohne sukzessive ihre Beteiligung reduzieren oder eine Pflichtangebot abgeben
zu müssen.



c) Die Befreiung soll den unbeabsichtigten passiven Kontrollerwerb durch die
Einziehung eigenen Aktien der Zielgesellschaft kompensieren. Ohne eine
solche Befreiung könnten die Antragsteller bis zu 6.650 Westwing-Aktien
hinzuerwerben ohne eine Pflichtangebot auszulösen, da die Antragsteller dann
insgesamt bis zu 5.894.999 Westwing-Aktien halten würden, also mithin eine
Aktie weniger als die kontrollrelevante Schwelle von 5.895.000
Westwing-Aktien, die ein entsprechendes Pflichtangebot nach §§ 29 Abs. 2, 35
WpÜG auslösen würde.



Bei der Abwägung der Interessen der Antragsteller mit den Interessen der
außenstehenden Aktionäre dürfen die Antragsteller weder besser- noch
schlechter gestellt werden als diese ohne den passiven Kontrollerwerb
stünden. Der Widerrufsvorbehalt greift daher erst, wenn die Antragsteller
die Kontrolle tatsächlich infolge der Einziehung erlangt haben, da etwaige
Hinzuerwerbe bis zu diesem Zeitpunkt dem regulären Regelungsregime der §§ 29
Abs. 2, 35 WpÜG unterliegen.



Dem Vortrag der Antragsteller vom 13.10.2026 zu Ziffer 4 des Tenors war
nicht zu folgen.



Die Antragsteller trugen vor, (i) dass eine Anpassung der Nebenbestimmung
der Ziffer 4 des Tenors dahingehend geboten sei, dass sich die
Hinzuerwerbsgrenze von 6.650 Westwing-Aktien bei einer Veräußerung der
Aktien nach Kontrollerlangung entsprechend der Anzahl der veräußerten
Westwing-Aktien erhöhen müsse und (ii) dass der Widerrufsvorbehalt der
Ziffer 4 des Tenors keine Anwendung auf den Erwerb von Aktien der
Zielgesellschaft im Rahmen oder im Zusammenhang mit einer Kapitalerhöhung
der Zielgesellschaft finden dürfe, soweit dieser Erwerb erforderlich sei, um
den Anteil der von den Antragstellern gehaltenen oder ihnen nach § 30 WpÜG
zuzurechnenden Stimmrechte an der Zielgesellschaft unmittelbar vor der
Kapitalerhöhung zu erhalten.



Eine solche Anpassung des Widerrufsvorbehaltes unter Ziffer 4 des Tenors
würde dazu führen, dass die Antragsteller ihre Kontrollposition durch ein
aktives Handeln, insbesondere durch Veräußerung und Zuerwerb von Aktien
und/oder durch die Teilnahme an Kapitalerhöhungen - losgelöst vom
eigentlichen befreiungswürdigen passiven Kontrollerwerb - festigen könnten.



Hierdurch würden die Antragsteller in nicht zu rechtfertigender Weise besser
gestellt werden. Denn die Antragsteller könnten nach Einziehung eigener
Aktien durch die Zielgesellschaft unter Einrechnung der maximal 6.650
zusätzlich erwerbbaren Westwing-Aktien ihre Beteiligung von bis zu 32,17 %
am Grundkapital und den Stimmrechten der Zielgesellschaft durch aktives
Handeln jederzeit aufrechterhalten. Demgegenüber könnten sie ohne die
Befreiungsentscheidung eine Beteiligung an der Zielgesellschaft infolge der
Veräußerung und des Zuerwerb von Aktien und/oder infolge der Teilnahme an
Kapitalerhöhungen nur bis zu einer Beteiligungsgrenze von 29,99 %, am
Grundkapital und den Stimmrechten der Zielgesellschaft, halten, ohne zur
Durchführung eines Pflichtangebots verpflichtet zu sein.



Ein diesbezügliches schutzwürdiges Interesse der Antragsteller besteht
nicht, da der Befreiungstatbestandes gerade nur den passiven Kontrollerwerb
- der nicht im Einflussbereich der Antragsteller liegt - privilegiert. Ein
aktives Handeln der Antragsteller in Form der Veräußerung und Zuerwerbs von
Aktien und/oder der Teilnahme an Kapitalerhöhungen würde aber eine neue
Kausalkette auslösen, die nicht mehr vom Befreiungsgrund des passiven
Kontrollerwerbs erfasst ist.



d) Weiter ist erforderlich, dass die Antragsteller die Bafin über eine
etwaige Kontrollerlangung unverzüglich informiert. Dies ist geboten, damit
die Bafin die Einhaltung des o. g. Zweckes der Befreiung sicherstellen kann.
Als Maßstab für die Information war "unverzüglich" zu wählen, denn ein
konkreter zeitlicher Rahmen konnte hier angesichts der Ungewissheit der
Umstände im Zeitpunkt der nicht als sicher absehbaren Kontrollerlangung
nicht sinnvoll gewählt werden.



e) Um sicher zu stellen, dass die Antragsteller nicht 30 % oder mehr der
Stimmrechte auf einer Hauptversammlung ausüben, ist die Vorlage der
jeweiligen Stimmrechtsanmeldungen erforderlich. Das gilt sowohl für die
unmittelbare Stimmrechtsausübung durch die Antragsteller selbst als auch für
die mittelbare Stimmrechtsausübung, also für solche Stimmrechte, die im
Auftrag oder im Namen der Antragsteller ausgeübt werden sollen, wie auch
solche Stimmrechte, welche die Antragsteller im Namen oder im Auftrag von
Dritten ausüben würden. Mit der Auflage unter Ziffer 6 des Tenors kann
kontrolliert werden, ob die Antragsteller die Bestimmungen dieses Bescheides
einhalten.



Aufgrund der Widerrufsmöglichkeit nach § 49 Abs. 2 Nr. 2 VwVfG ist es
entbehrlich einen selbständigen Widerrufsvorbehalt für den Fall der
Nichterfüllung von Auflagen in den Tenor aufzunehmen.



Bei Einhaltung der zuvor geschilderten Bestimmungen überwiegt das Interesse
der Antragsteller an einer Befreiung vom Pflichtangebot das Interesse der
anderen Aktionäre an dem Unterbreiten eines Pflichtangebotes. Bei einem eher
zufälligen, nicht in der Hand des Bieters liegenden Überschreiten der
Kontrollschwelle kann das Interesse der anderen Aktionäre daran, dass ihnen
zu ihrem Schutz vor den Plänen des Bieters ein Pflichtangebot zu
unterbreiten sei, generell nicht hoch bewertet werden. Jedenfalls solange
sich der Bieter mit der zufällig gewonnenen Kontrolle nicht anfreundet,
haben die anderen Aktionäre wenig bis nichts zu befürchten was eine
Angebotspflicht rechtfertigen würde.



Der Absicherung gegen zwischenzeitliche Eingriffe des Bieters dienen die
Widerrufsvorbehalte. Sie kommen einerseits funktional einem
Stimmrechtsverbot für den die Kontrollschwelle überschreitenden Teil der
Stimmrechte der Antragsteller gleich und andererseits dienen sie dazu eine
neue Bewertung des Einzelfalls durchführen zu können, wenn die Beteiligung
der Antragsteller dazu führt, dass die Antragsteller in der Hauptversammlung
dauerhaft 50 % plus eine Aktie am stimmberechtigten Kapital an der
Zielgesellschaft vertreten. Damit wird gleichermaßen den Interessen der
Aktionäre an einem Schutz vor Missbrauch Rechnung getragen wie dem Interesse
des Bieters, die einmal erlangte Anzahl an Aktien nicht oder zumindest nicht
schnell abbauen zu müssen. Der nicht nach Kontrolle strebende Bieter hat aus
dem teilweisen "Stimmrechtsausübungsverbot" keinen, zumindest keinen
schwerwiegenden Nachteil.



Infolge des Umstandes, dass sämtliche Nebenbestimmungen nur dem Zweck
dienen, die Einhaltung der gesetzlichen Voraussetzungen für den
Befreiungsbescheid sicher zu stellen, sind diese notwendig, geeignet und
angemessen.



* * *




Ende der WpÜG-Mitteilung



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