EQS-Adhoc: Verkauf der Division Climate vollzogen (deutsch)

Verkauf der Division Climate vollzogen

Arbonia AG / Schlagwort(e): Verkauf/Dividende
Verkauf der Division Climate vollzogen

27.02.2025 / 06:55 CET/CEST
Veröffentlichung einer Ad-hoc-Mitteilung gemäss Art. 53 KR
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.

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Arbon, 27. Februar 2025 - Der Vollzug des am 18. April 2024 angekündigten
Verkaufs der Division Climate an die Midea Electrics Netherlands B.V., eine
Gesellschaft der Midea Group, ist gestern, am 26. Februar 2025, erfolgt.
Damit sind die Voraussetzungen geschaffen, dass an der ordentlichen
Generalversammlung vom 25. April 2025 nicht nur über die üblichen Traktanden
und Anträge des Verwaltungsrats, sondern auch über die Mittelverwendung aus
der Transaktion abgestimmt werden kann.

Im Zusammenhang mit dem erfolgten Closing tritt ferner Alexander Kaiss, CEO
der verkauften Division Climate, aus der Konzernleitung der Arbonia Gruppe
aus. Gleichzeitig tritt Markus Hütt, COO und gleichzeitig verantwortlich für
die Business Unit Glaslösungen, in die Konzernleitung ein.

Mit dem Abschluss der Transaktion fokussiert sich die Strategie der Arbonia
auf das in den letzten Jahren durchinvestierte Türengeschäft. Dank der
starken Bilanz mit einer hohen Eigenkapitalquote und gesenkter Verschuldung
ist die strategische Flexibilität zur weiteren Entwicklung der Arbonia
gewährleistet. Dabei arbeitet sie auf das Ziel hin, ihre Position als
europäischer Marktführer für Türen auszubauen.

Die EU-Kommission hat die kartellrechtliche Prüfung der Devestition der
Division Climate Ende Januar 2025 abgeschlossen und die Transaktion ohne
Auflagen oder Bedingungen genehmigt. Der Vollzug (Closing) fand gestern, 26.
Februar 2025, statt. Der Verkaufserlös für die Division Climate führt zu
einem Zahlungseingang von EUR 742 Mio. Der Verkauf der Division Climate wird
zu einem Buchgewinn im niedrigen dreistelligen Millionenbereich führen.
Weitere Informationen im Zusammenhang mit dem Closing werden an der
Bilanzmedienkonferenz am 4. März 2025 gegeben.

Beteiligung am Verkaufserlös und Generalversammlung
Der Verwaltungsrat beabsichtigt, einen grossen Teil des erzielten
Verkaufspreises an die Aktionärinnen und Aktionäre der Arbonia AG
auszuschütten. Ein Teil des Verkaufserlöses wird für die Ablösung der
Brückenfinanzierung für die bereits erfolgte Akquisitionen von Dimoldura
(ES) und Lignis (CZ) verwendet. Mit diesen hat die Arbonia erfolgreich ihr
Produktportfolio sowie auch ihre Endmärkte diversifizieren können. Ein
weiterer Teil wird zur Reduktion der Verschuldung genutzt.

Demzufolge wird, unter Einhaltung der gesetzlichen Fristen, die ordentliche
Generalversammlung am 25. April 2025, einberufen. Zusätzlich zu den
ordentlichen Traktanden wird der Verwaltungsrat weitere Anträge zur
Erlösbeteiligung der Aktionärinnen und Aktionäre an die Generalversammlung
stellen:

Reduktion des Aktiennennwerts
Der Verwaltungsrat wird der Generalversammlung eine Reduktion des Nennwertes
der Aktie von CHF 4.20 auf CHF 0.20 beantragen. Die Differenz aus der
Kapitalherabsetzung von CHF 277.9 Million oder CHF 4.00 pro Aktie wird an
die Aktionäre ausgeschüttet. Da es sich um eine Nennwertrückzahlung handelt,
erfolgt diese ohne Verrechnungssteuer.

Die Nennwertrückzahlung bedingt, dass ein Schuldenruf im SHAB publiziert
wird.

Dividende des Geschäftsjahres 2023

Weiterhin wird der Verwaltungsrat der Generalversammlung beantragen, für das
Geschäftsjahr 2023 eine Dividende von CHF 0.30 auszuschütten. Es ist
beabsichtigt, dass die Dividenden zu 50% aus Einlagen von Kapitalreserven
zurückbezahlt werden; diese 50% sind damit quellensteuerbefreit.

Sonderdividende

Der Verwaltungsrat schlägt der ordentlichen Generalversammlung zusätzlich
eine Sonderdividende von CHF 1.20 vor, die das angekündigte
Aktienrückkaufprogramm ersetzt. Es ist beabsichtigt, dass auch die
Sonderdividende zu 50% aus Einlagen von Kapitalreserven zurückbezahlt
werden, diese 50% sind damit quellensteuerbefreit.

Dividende des Geschäftsjahres 2024

Zusätzlich wird der Verwaltungsrat der ordentlichen Generalversammlung für
das Geschäftsjahr 2024 eine Dividende von CHF 0.33 vorschlagen. Es ist
beabsichtigt, dass die Dividenden zu 50% aus Einlagen von Kapitalreserven
zurückbezahlt werden, diese 50% sind damit quellensteuerbefreit.

Der Verwaltungsrat beantragt der Generalversammlung somit, dass gesamthaft
CHF 5.83 pro Aktie an die Aktionärinnen und Aktionäre ausgeschüttet werden
und führt, wie bei Signing im April 2024 dargelegt, CHF 405 Mio. des
Verkaufserlöses zurück. Die Ausschüttung wird spätestens 2 Wochen nach der
Genehmigung durch die Generalversammlung und die Eintragung ins
Handelsregister erfolgen.

Wahl der Mitglieder des Verwaltungsrats

Ebenfalls schlägt der Verwaltungsrat der Arbonia der Generalversammlung fünf
Mitglieder zur Wahl respektive Wiederwahl bis zur nächsten
Generalversammlung im April 2026 vor. Neben Alexander von Witzleben als
Präsident schlägt der Verwaltungsrat die Mitglieder Peter Barandun, Thomas
Lozser, Markus Oppliger und Michael Pieper vor und reduziert dadurch die
Anzahl der Verwaltungsratsmitglieder von acht auf fünf. Damit verringern
sich die Kosten für den Verwaltungsrat. Zudem wird Alexander von Witzleben
seine letzte Amtsperiode antreten.

Wechsel in der Konzernleitung
Die neue Struktur der Arbonia besteht mit dem Vollzug der Transaktion aus
der ehemaligen Division Türen, mit ihren Business Units Holzlösungen und
Glaslösungen und einer schlanken Konzernführung. Folgerichtig scheidet
Alexander Kaiss nach Vollzug (Closing) des Verkaufs der Division Climate aus
der Konzernleitung aus. Diese besteht weiterhin aus drei Mitgliedern:
Claudius Moor als CEO, Uwe Schiller als CFO sowie neu Markus Hütt als COO
und gleichzeitig Verantwortlicher der Business Unit Glaslösungen.

Der Verwaltungsrat der Arbonia bedankt sich bei Alexander Kaiss für seine
ausserordentlich erfolgreich geleistete Arbeit als Leiter der Division
Climate mit Schwerpunkten wie Werksverlagerungen, Akquisitionen und
anschliessenden Integrationen sowie das erfolgreiche operative Führen der
Geschäfte in der langen Übergangszeit zwischen Signing und Closing.
Gleichzeitig bedankt sich das Management für sein wertvolles Gespür,
Menschen zu befähigen und zu fördern.

Alexander Kaiss und sein Team waren massgeblich daran beteiligt, dass sich
die Division Climate von einem reinen Heizkörperhersteller zu einem in ihren
Märkten führenden europäischen Anbieter von Produkten in den Segmenten
Heizungs-, Lüftungs- und Klimatechnik entwickelte.

Zudem bedankt sich der Verwaltungsrat der Arbonia bei allen Mitarbeitenden
der Division Climate für ihren Einsatz und ihr Engagement. Sie alle haben
massgeblich zum Erfolg der Division Climate beigetragen. Der Verwaltungsrat
wünscht den Mitarbeitenden alles Gute für die Zukunft.

Weitere Informationen zur finanziellen Auswirkung des Verkaufs der Division
Climate sowie ein Ausblick auf die operative Performance (current trading)
der neuen Arbonia werden anlässlich der Bilanzmedienkonferenz am 4. März
2025 bekanntgegeben, während Details zur Strategie und Mittelfristplanung
der neuen Arbonia am Capital Markets Day am 27. März 2025 folgen. Kurz
danach ist eine Roadshow geplant.

Kontakt
Fabienne Zürcher
Head Corporate Communications & Investor Relations
T +41 71 447 45 54
[email protected]


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Ende der Adhoc-Mitteilung

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   Sprache:        Deutsch
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   EQS News ID:    2092363



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