HPI AG: Einladung zur Gläubigerversammlung

München, 5. August 2024 – Die HPI AG (die „Gesellschaft“) lädt ein zur Gläubigerversammlung ihrer bestehenden Wandelschuldverschreibung 2011/2024 (die „HPI-Anleihe“ / ISIN DE000A1MA6Z2 / WKN A1MA6Z) am 22. August 2024 um 10.00 Uhr im The Westin Grand Hotel, München. Die Einladung wird auf der Website der Gesellschaft unter www.hpi-ag.com und voraussichtlich am 7. August 2024 im Bundesanzeiger veröffentlicht.
  <ANFANG DER EINLADUNG>

HPI AG München Einladung zur Gläubigerversammlung durch die HPI AG, Fürstenrieder Str. 267, 81377 München, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB 120160  (die „Gesellschaft “ oder die „Anleiheschuldnerin“) betreffend die 5% Wandelschuldverschreibung 2011/2024  Bestehend aus bis zu 1.500 Teilschuldverschreibungen  ISIN DE000A1MA6Z2 / WKN A1MA6Z (nachstehend „HPI Anleihe“) mit einem Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 1.500.000 und einer Verzinsung von derzeit 5,00% p.a., eingeteilt in bis zu 1.500 Stück unter sich gleichberechtigte, auf den Inhaber lautende Teilwandelschuldverschreibungen im Nennbetrag von jeweils EUR 1.000,00 (jeweils eine „Teilschuldverschreibung“, die Teilschuldverschreibungen gemeinsam, die „Wandelanleihe“).

Die Anleiheschuldnerin ist künftig nicht mehr in der Lage, Tilgung und Zinszahlungen zu leisten, da sie keine Umsätze erwirtschaftet. Um eine drohende Insolvenz abzuwenden soll ein Mehrheitsbeschluss über die  der Umwandlung der Wandelanleihe in Gesellschaftsanteile nach § 5 Abs. 3 Nr. 5 SchVG mit Wirkung für sämtliche Anleihegläubiger gefasst werden.

Die Gesellschaft lädt hiermit sämtliche Inhaber einer Teilschuldverschreibung (jeweils ein „Anleihegläubiger “ und zusammen die „Anleihegläubiger“) zu der am Donnerstag, den 22.08.2024 um 10:00 Uhr im „The Westin Grand Munich“ Hotel, Arabellastraße 6, 81925 München stattfindenden Gläubigerversammlung ein. Einlass ist ab 09:45 Uhr.

I. Vorbemerkung Die Anleiheschuldnerin wurde unter dem Namen „ce CONSUMER ELECTRONIC Aktiengesellschaft“ im Jahr 2001 gegründet. Die Aktien der Anleiheschuldnerin wurden in den Handel des Freiverkehrs der Börse München einbezogen. Im Jahr 2010 wurde die Anleiheschuldnerin in  „HPI AG“ umbenannt und restrukturiert mit dem Ziel, eine Beteiligungsholding im Bereich Zahlungsdienste aufzubauen. Die vorgesehene Zielstruktur konnte bislang nicht vollständig umgesetzt werden. Bei der Gesellschaft der Anleiheschuldnerin handelt es sich um eine börsennotierte Holdinggesellschaft ohne operativ tätiges Geschäft. Die Anleiheschuldnerin hält 100 % der Anteile an der 3 KV GmbH, einer Vertriebsgesellschaft für IT-Netzwerkzubehör. Insbesondere aufgrund der Corona Pandemie ist die Geschäftsentwicklung bei der HPI AG und deren Tochtergesellschaft 3KV GmbH nicht wie geplant verlaufen, so dass eine vollständige Rückzahlung zum 31.12.2022 die Anleiheschuldnerin vor erhebliche Schwierigkeiten gestellt hätte. Mit der 3. Änderungsvereinbarung vom 21.12.2022 zwischen der Anleiheschuldnerin und der One Square Advisory Sàrl, Rue de Lausanne 17, c/o Vistra Geneve SA, 1201 Genf, Schweiz als gemeinsamer Vertreterin aller Gläubiger („Gemeinsame Vertreterin“)  wurde unter anderem Folgendes vereinbart: Die Teilschuldverschreibungen werden am 31. März 2024 zu ihrem noch ausstehenden Valutabetrag zurückgezahlt, sofern sie nicht vorher vollständig getilgt, zurückgezahlt oder von der Anleiheschuldnerin zurückgekauft worden sind. Die Anleiheschuldnerin war zum Fälligkeitstermin 31. März 2024 nicht in der Lage, den ausstehenden Valutabetrag in Höhe von EUR 764.822,52 zurückzuzahlen. Um eine Insolvenz aufgrund Zahlungsunfähigkeit abzuwenden haben die Anleiheschuldnerin und die Gemeinsame Vertreterin mit Stundungsvereinbarung vom 28.März 2024 die Stundung der fälligen Rückzahlung nebst Zinsen zunächst bis zum 15. Mai 2024 vereinbart. Mit Vereinbarung vom 15. Mai 2024 haben die Anleiheschuldnerin und die Gemeinsame Vertreterin die Stundung der fälligen Rückzahlung bis zum 23. Mai 2024 verlängert. Mit Vereinbarung vom 25. Juni 2024 haben die Anleiheschuldnerin und die Gemeinsame Vertreterin die Stundung der fälligen Rückzahlung bis zum 31. Juli 2024 verlängert und die Einberufung einer Anleihegläubigerversammlung zur Abwendung der Insolvenz angekündigt. Mit Beschluss vom 19. Juni 2024 wurde Rechtsanwalt Rolf Christopher Landgraf  zum Abstimmungsleiter der nächsten Gläubigerversammlung der Anleiheschuldnerin bestellt. Über die nachfolgenden Beschlussvorschläge erfolgte bereits eine sog. Abstimmung ohne Versammlung innerhalb des Zeitraums am beginnend am 26. Juli 2024 und endend am 29. Juli 2024.  („Abstimmung ohne Versammlung“) gegenüber Rechtsanwalt Rolf Christopher Landgraf, geschäftsansässig: Landgraf Schneider Rechtsanwälte PartG mbB, Schillerstraße 14, 60313 Frankfurt am Main als Abstimmungsleiter, bei der das notwendige Quorum für eine Beschlussfähigkeit (mindestens die Hälfte der ausstehenden Teilschuldverschreibungen) mit insgesamt 0,133% der ausstehenden Teilschuldverschreibungen nicht erreicht wurde. Aufgrund der Beschlussunfähigkeit im Rahmen der Abstimmung ohne Versammlung kann gemäß § 18 Abs. 4 Satz 2 Schuldverschreibungsgesetz („SchVG“) vom Abstimmungsleiter eine Gläubigerversammlung einberufen werden, die als zweite Versammlung im Sinne des § 15 Abs. 3 Satz 3 SchVG gilt. Von dieser Möglichkeit macht die Gesellschaft keinen Gebrauch, so dass diese Einladung keine Einladung zu einer zweiten Gläubigerversammlung im Sinne § 15 Abs. 3 SchVG darstellt.

II. Tagesordnung Die Tagesordnung lautet:

TOP 1: Abstimmung über den Beschlussvorschlag der Anleiheschuldnerin zur Wandlung der Wandelanleihe in Aktien Der Beschlussvorschlag lautet: Der zum 30. Juni 2024 ausstehende Valutabetrag in Höhe von EUR 764.822,52 wird mit Wirkung für sämtliche Inhaber der Wandelanleihe nach Maßgabe von § 7 der Anleihebedingungen in voll eingezahlte, auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft (die „Aktien“) mit Gewinnberechtigung ab Beginn des Geschäftsjahres, in dem sie ausgegeben werden und im Übrigen in Form und Ausstattung gleich der an der Frankfurter Wertpapierbörse börsenmäßig gehandelter Aktien der Gesellschaft gewandelt. Eine Wandlungserklärung nach § 7.3.2 Inhalt der Wandlungserklärung seitens der Inhaber der  Teilschuldverschreibungen muss nicht erklärt werden. In Übereinstimmung mit § 7.2.3 „Wandlungspreis“ der Anleihebedingungen beträgt der Preis, zu dem die Teilschuldverschreibungen in Aktien der Gesellschaft gewandelt werden (der „Wandlungspreis“), EUR 1,05 je Aktie. Die Inhaber der Teilschuldverschreibungen verzichten ab dem 01. Juli 2024 auf Zinsen auf den ausstehenden Valutabetrag. Die Ansprüche der Inhaber der Teilschuldverschreibungen auf Lieferung von Aktien werden  mit Unanfechtbarkeit des Beschlusses nach Ziffer 1 erfüllt.
III. Rechtsgrundlage für die Beschlussfähigkeit und Mehrheitserfordernis 1. Rechtsgrundlage für die Beschlussfähigkeit Die Gläubigerversammlung ist gemäß § 15 Abs. 3 S. 1 SchVG beschlussfähig, wenn die Anwesenden wertmäßig mindestens die Hälfte der ausstehenden Teilschuldverschreibungen vertreten. Teilschuldverschreibungen, deren Stimmrechte ruhen, zählen nicht zu den ausstehenden Teilschuldverschreibungen gemäß § 15 Abs. 3 S. 4 SchVG. Sofern der Vorsitzende die mangelnde Beschlussfähigkeit feststellen sollte, kann er gemäß § 15 Abs. 3 S. 2 SchVG eine zweite Versammlung zum Zweck der erneuten Beschlussfassung einberufen. Die zweite Versammlung ist beschlussfähig; für Beschlüsse, zu deren Wirksamkeit eine qualifizierte Mehrheit erforderlich ist, müssen die Anwesenden gemäß § 15 Abs. 3 S. 3 SchVG mindestens 25 Prozent der ausstehenden Teilschuldverschreibungen vertreten. Teilschuldverschreibungen, deren Stimmrechte ruhen, zählen nicht zu den ausstehenden Teilschuldverschreibungen gemäß § 15 Abs. 3 S. 4 SchVG.2.2 2.  Mehrheitserfordernis Der Beschluss zu den unter TOP 1 genannten Beschlussvorschlägen bedarf gemäß § 5 Abs. 3 Satz 1 Nr. 2, Abs. 4 Satz 2 SchVG sowie §13 der Anleihebedingungen zu seiner Wirksamkeit einer Mehrheit von mindestens 75% Prozent der an der Abstimmung teilnehmenden Stimmrechte.

IV. Teilnahmebedingungen Zur Teilnahme an der Gläubigerversammlung ist jeder Anleihegläubiger berechtigt, der seine Inhaberschaft an den Teilschuldverschreibungen wie im Folgenden beschrieben nachweist. Jede Schuldverschreibung im Nennwert von EUR 1.000,00 gewährt eine Stimme. Die Inhaberschaft an Teilschuldverschreibungen ist gemäß § 10 Abs. 3 Satz 2 SchVG nachweisen. Hierzu ist in Textform (§ 126 b BGB) ein aktueller Nachweis des depotführenden Instituts über die Inhaberschaft an den Teilschuldverschreibungen („Besonderer Nachweis“) vorzulegen. Anleihegläubiger, die den Besonderen Nachweis nicht spätestens bis zum Einlass zur Gläubigerversammlung in Textform (§ 126 b BGB) vorgelegt haben, sind nicht teilnahme- und stimmberechtigt. Gleiches gilt für den Bevollmächtigten eines Gläubigers.

V. Vertreter der Anleihegläubiger Sofern Anleihegläubiger durch einen gesetzlichen Vertreter (z.B. ein Kind durch seine Eltern, ein Mündel durch seinen Vormund) oder durch einen Amtswalter (z.B. ein Insolvenzschuldner durch den für ihn bestellten Insolvenzverwalter) vertreten werden, muss der gesetzliche Vertreter oder Amtswalter bei Einlass zur Gläubigerversammlung zusätzlich zum Besonderen Nachweis des von ihm Vertretenen seine gesetzliche Vertretungsbefugnis in geeigneter Weise nachweisen (z.B. durch Kopie der Personenstandsunterlagen oder der Bestallungsurkunde). 2. Vertretung bei der Versammlung durch Bevollmächtigte Jeder Anleihegläubiger kann sich bei der Teilnahme an der Gläubigerversammlung und einer Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten seiner Wahl vertreten lassen (§ 14 SchVG). Das Stimmrecht kann durch den Bevollmächtigten ausgeübt werden. Die Vollmacht des Vollmachtgebers an den Vertreter bedarf der Textform (§ 126 b BGB). Die Vollmachtserteilung ist bei Einlass zur Gläubigerversammlung durch Übergabe der Vollmachtserklärung in Textform nachzuweisen.

VI. Gegenanträge und Ergänzungsverlangen Jeder Anleihegläubiger ist berechtigt, zu dem einzelnen Beschlussgegenständen, eigene Beschlussvorschläge zu unterbreiten („Gegenantrag“). Anleihegläubiger, deren Teilschuldverschreibungen zusammen 5 Prozent der ausstehenden Teilschuldverschreibungen der Anleihe erreichen, können verlangen, dass neue Gegenstände zur Beschlussfassung bekannt gemacht werden („Ergänzungsverlangen“). Gegenanträge und Ergänzungsverlangen sind per Post oder per E-Mail an die Anleiheschuldnerin zu richten. HPI AG
Fürstenrieder Str. 267
81377 München
[email protected] Gegenanträge und Ergänzungsverlangen sind zwingend zusammen mit einem Besonderen Nachweis einzureichen. Gegenanträge und Ergänzungsverlangen müssen spätestens am dritten Tag vor der Gläubigerversammlung der Emittentin gegenüber bekannt gemacht werden. Die Anleiheschuldnerin wird Gegenanträgen und Ergänzungsverlangen auf ihrer Website unter https://www.hpi-ag.com/investor-relations/glaeubigerversammlung unverzüglich nach Eingang veröffentlichen.

München, im August 2024 HPI AG Der Vorstand

<ENDE DER EINLADUNG>
HPI AG Artur Piotr Jedrzejewski
Vorstand
Fürstenrieder Str. 267
81377 München
Telefon: +49 89 800 656 440
Internet: www.hpi-ag.com