DEUTZ Aktiengesellschaft / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
DEUTZ Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 24.08.2026 in Köln mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
09.07.2026 / 15:05 CET/CEST
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| DEUTZ Aktiengesellschaft Köln ISIN: DE 000 630500 6 | Wertpapier-Kenn-Nr.: 630 500 Einberufung der außerordentlichen Hauptversammlung
der DEUTZ Aktiengesellschaft, Köln Kennung des Ereignisses: a90e0d052979f111b55cfe84dc16f165
Wir laden unsere Aktionärinnen und Aktionäre* hiermit ein zur außerordentlichen Hauptversammlung, die am Montag, den 24. August 2026, um 10:00 Uhr als virtuelle Hauptversammlung stattfindet. | | * (Ausschließlich zum Zwecke der besseren Lesbarkeit wird in dieser Einberufung auf eine durchgehend geschlechterspezifische Schreibweise verzichtet. Alle personenbezogenen Bezeichnungen und Begriffe sind im Sinne der Gleichbehandlung als geschlechtsneutral zu verstehen.) |
Die gesamte Hauptversammlung wird mit Bild und Ton in einem passwortgeschützten InvestorPortal für ordnungsgemäß angemeldete und legitimierte Aktionäre am Tag der Hauptversammlung übertragen. Der Zugang zum InvestorPortal findet sich unter: https://www.deutz.com/de/investor-relations/hauptversammlung/2026-aohv Zudem ist eine öffentliche Übertragung der Rede des Vorstands aus der Hauptversammlung geplant. Der Zugang zur öffentlichen Übertragung der Rede des Vorstands ist ebenfalls über https://www.deutz.com/de/investor-relations/hauptversammlung/2026-aohv erreichbar. Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes sind die Geschäftsräume der DEUTZ AG, Ottostraße 1, 51149 Köln. Eine physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) am Ort der Hauptversammlung ist ausgeschlossen. Die Aktionäre und ihre Bevollmächtigten können ihre Rechte - wie unter Ziffer III. dieser Einberufung im Einzelnen beschrieben - ausüben. Wir bitten um besondere Beachtung der in dieser Einberufung unter Ziffer III. enthaltenen Hinweise zur Anmeldung zur Hauptversammlung und zum Nachweis des Anteilsbesitzes, zur Ausübung des Stimmrechts sowie zu weiteren Aktionärsrechten. | I. | TAGESORDNUNG Die Tagesordnungspunkte der außerordentlichen Hauptversammlung der DEUTZ Aktiengesellschaft mit Sitz in Köln lauten wie folgt: | 1. | Beschlussfassung über eine Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen unter Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechts der Aktionäre | | 2. | Beschlussfassung über die Ergänzung des § 9 Absatz 4 der Satzung (Niederlegung von Aufsichtsratsmandaten) um einen neuen Satz 2 |
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| 1. | Beschlussfassung über eine Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen unter Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechts der Aktionäre Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den folgenden Beschluss zu fassen: |
| a) | Erhöhung des Grundkapitals durch Sacheinlagen unter Ausschluss des Bezugsrechts | i. | Das Grundkapital der DEUTZ Aktiengesellschaft („DEUTZ“ oder „Gesellschaft“), das derzeit EUR 390.753.548,80 beträgt und in 152.638.105 auf den Inhaber lautende Stückaktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von jeweils EUR 2,56 eingeteilt ist, wird gegen Sacheinlagen um bis zu EUR 183.336.437,76 durch Ausgabe von bis zu 71.615.796 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien erhöht („Neue Aktien“). Der Grunderhöhungsbetrag beträgt EUR 166.669.486,08 durch Ausgabe von 65.105.268 Neuen Aktien; der Höchsterhöhungsbetrag beträgt EUR 183.336.437,76 durch Ausgabe von bis zu 71.615.796 Neuen Aktien. Der Höchsterhöhungsbetrag berücksichtigt, dass vor Eintragung der Durchführung dieser Sachkapitalerhöhung eine Erhöhung des Grundkapitals gegen Bareinlagen aus genehmigtem Kapital durchgeführt werden kann und die Verkäufer (wie in Ziffer 1. a) ii. definiert) in diesem Fall ihr Recht zur Erhöhung der einzubringenden Geschäftsanteile an der FFG Flensburger Fahrzeugbau Gesellschaft mbH, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Flensburg unter HRB 2667 FL (die „FFG“, die Geschäftsanteile an der FFG die „FFG-Geschäftsanteile“) – wie in der nachstehenden Ziffer 1. a) iii. dargestellt – dergestalt ausüben können, dass ihre prozentuale Beteiligung am Grundkapital der Gesellschaft infolge der Sachkapitalerhöhung unabhängig von der vorherigen Durchführung einer solchen Erhöhung des Grundkapitals gegen Bareinlagen aus genehmigtem Kapital insgesamt 29,9 % (kaufmännisch abgerundet auf die erste Nachkommastelle) beträgt („Höchstbeteiligungsrecht“). Ohne Berücksichtigung einer vorherigen Erhöhung des Grundkapitals gegen Bareinlagen entspricht die Sachkapitalerhöhung gemäß dieser Ziffer 1. a) i. einer Erhöhung des Grundkapitals auf EUR 557.423.034,88; unter Berücksichtigung einer solchen vorherigen Erhöhung des Grundkapitals gegen Bareinlagen kann das Grundkapital der Gesellschaft nach Durchführung der Sachkapitalerhöhung bis zu EUR 613.165.340,16 betragen. Die Neuen Aktien werden zum geringsten Ausgabebetrag von EUR 2,56 je Aktie ausgegeben. Der den Gesamtausgabebetrag übersteigende Teil des Einbringungswerts der Einzubringenden FFG-Geschäftsanteile beträgt EUR 6,20 je ausgegebener Neuer Aktie; der sich daraus durch Multiplikation mit der Anzahl der ausgegebenen Neuen Aktien ergebende Gesamtbetrag wird der Kapitalrücklage gemäß § 272 Abs. 2 Nr. 4 HGB zugeführt (schuldrechtliches Agio). | | ii. | Das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre auf die Neuen Aktien wird gemäß § 186 Abs. 3 AktG ausgeschlossen. Die Neuen Aktien werden zu dem Zweck ausgegeben, die nach Maßgabe von Ziffer 1.a) iii. als Sacheinlagen einzubringenden FFG-Geschäftsanteile von der FFG Beteiligungsgesellschaft mbH mit Sitz in Flensburg, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Flensburg unter HRB 4355 FL, der Universum Holding GmbH mit Sitz in Flensburg, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Flensburg unter HRB 14184 FL, der BRIMA GmbH Unternehmensberatung Unternehmensbeteiligungen mit Sitz in Boppard, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Koblenz unter HRB 7086, und der J.O.S.S. Beteiligungsgesellschaft mbH mit Sitz in Flensburg, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Flensburg unter HRB 4295 FL (zusammen die „Verkäufer“), zu erwerben. | | iii. | Gegenstand der Sacheinlagen sind im Falle einer Kapitalerhöhung um den Grunderhöhungsbetrag, d.h. wenn vor Eintragung der Durchführung der Sachkapitalerhöhung keine Erhöhung des Grundkapitals der Gesellschaft gegen Bareinlagen durchgeführt wird oder die Verkäufer ihr Höchstbeteiligungsrecht zur Erhöhung der Anzahl der einzubringenden FFG-Geschäftsanteile nicht ausüben („Ausgangsszenario“), 8.911.284 FFG-Geschäftsanteile, namentlich 2.227.821 von der FFG Beteiligungsgesellschaft mbH mit den laufenden Nummern 5 bis 2.227.825, 2.227.821 von der Universum Holding GmbH mit den laufenden Nummern 6.250.005 bis 8.477.825, 2.227.821 von der BRIMA GmbH Unternehmensberatung Unternehmensbeteiligungen mit den laufenden Nummern 12.500.005 bis 14.727.825 sowie 2.227.821 von der J.O.S.S. Beteiligungsgesellschaft mbH mit den laufenden Nummern 18.750.005 bis 20.977.825. Sollte vor Eintragung der Durchführung der Sachkapitalerhöhung eine Erhöhung des Grundkapitals der Gesellschaft gegen Bareinlagen durchgeführt werden und die Verkäufer das ihnen zustehende Höchstbeteiligungsrecht zur Erhöhung der Anzahl der einzubringenden FFG-Geschäftsanteile mit der Folge der entsprechenden Erhöhung der Anzahl der auszugebenden Neuen Aktien ausüben, um im Wege der Sachkapitalerhöhung auch nach der durchgeführten Barkapitalerhöhung eine Beteiligung von insgesamt 29,9 % (kaufmännisch abgerundet auf die erste Nachkommastelle) am Grundkapital der Gesellschaft zu erlangen, erhöht sich der Gegenstand der Sacheinlagen in dem Umfang, in dem sich die Anzahl der auszugebenden Neuen Aktien erhöht, höchstens jedoch auf 9.802.416 FFG-Geschäftsanteile, namentlich bis zu 2.450.604 von der FFG Beteiligungsgesellschaft mbH mit den laufenden Nummern 5 bis 2.450.608, bis zu 2.450.604 von der Universum Holding GmbH mit den laufenden Nummern 6.250.005 bis 8.700.608, bis zu 2.450.604 von der BRIMA GmbH Unternehmensberatung Unternehmensbeteiligungen mit den laufenden Nummern 12.500.005 bis 14.950.608 sowie bis zu 2.450.604 von der J.O.S.S. Beteiligungsgesellschaft mbH mit den laufenden Nummern 18.750.005 bis 21.200.608 (insgesamt die „Einzubringenden FFG-Geschäftsanteile“). Bei Nichtausübung des Höchstbeteiligungsrechts bleibt es bei den im Ausgangsszenario einzubringenden 8.911.284 FFG-Geschäftsanteilen (und der Ausgabe von 65.105.268 Neuen Aktien). Bei Ausübung des Höchstbeteiligungsrechts werden zusätzliche Neue Aktien nur gegen Einbringung der nach der der Sachkapitalerhöhung zugrunde liegenden Wertrelation entsprechenden zusätzlichen Einzubringenden FFG-Geschäftsanteile ausgegeben; die Erhöhung richtet sich ausschließlich nach dem Umfang der tatsächlich durchgeführten Barkapitalerhöhung. Eine freie Teil-Ausübung des Höchstbeteiligungsrechts hinsichtlich des durch die tatsächlich durchgeführte Barkapitalerhöhung bestimmten Gesamtvolumens ist nicht möglich; unberührt bleibt die Möglichkeit, dass einzelne Verkäufer das Höchstbeteiligungsrecht nicht ausüben und die übrigen Verkäufer eine entsprechende Zahl zusätzliche Einzubringende FFG-Geschäftsanteile einbringen. | | iv. | Zur Zeichnung der Neuen Aktien werden ausschließlich die Verkäufer zugelassen, und zwar im Ausgangsszenario die FFG Beteiligungsgesellschaft mbH zur Zeichnung von 16.276.317 Neuen Aktien, die Universum Holding GmbH zur Zeichnung von 16.276.317 Neuen Aktien, die BRIMA GmbH Unternehmensberatung Unternehmensbeteiligungen zur Zeichnung von 16.276.317 Neuen Aktien sowie die J.O.S.S. Beteiligungsgesellschaft mbH zur Zeichnung von 16.276.317 Neuen Aktien. Im Falle einer vorherigen Barkapitalerhöhung und bei Ausübung des Höchstbeteiligungsrechts erhöht sich die Gesamtzahl der von den Verkäufern zu zeichnenden Neuen Aktien entsprechend dem Umfang der tatsächlich durchgeführten Barkapitalerhöhung auf insgesamt bis zu 71.615.796 Neue Aktien. Üben sämtliche Verkäufer das Höchstbeteiligungsrecht aus, erhöht sich die jeweilige Anzahl der von jedem Verkäufer zu zeichnenden Neuen Aktien auf bis zu 17.903.949 Neue Aktien. Beteiligt sich ein Verkäufer nicht an der Ausübung des Höchstbeteiligungsrechts, sind die übrigen Verkäufer berechtigt, die entsprechenden zusätzlichen Neuen Aktien gegen Einbringung weiterer Einzubringender FFG-Geschäftsanteile zu zeichnen. | | v. | Die Neuen Aktien werden ab dem 1. Januar 2026 dividendenberechtigt sein, sofern die Ausgabe der Neuen Aktien nicht erst zu einem Zeitpunkt erfolgt, zu dem die Dividendenberechtigung für das Geschäftsjahr 2026 nicht mehr vorgesehen werden kann; dann werden die Neuen Aktien ab dem 1. Januar 2027 dividendenberechtigt sein. Im Übrigen gewähren die Neuen Aktien die gleichen Rechte wie die übrigen Aktien der Gesellschaft. | | vi. | Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung festzusetzen. | | vii. | Der Beschluss über die Erhöhung des Grundkapitals gegen Sacheinlagen wird ungültig, wenn die Durchführung dieser Kapitalerhöhung nicht innerhalb von drei Monaten nach der Eintragung dieses Beschlusses im Handelsregister eingetragen worden ist, wobei der Vorstand und der Vorsitzende des Aufsichtsrats angewiesen werden, die Eintragung des Beschlusses über die Erhöhung des Grundkapitals gegen Sacheinlagen unverzüglich nach Vorliegen der Voraussetzungen für dessen Eintragung (insbesondere nach erfolgtem Erhalt der erforderlichen regulatorischen Freigaben und, für den Fall anhängiger Anfechtungsklagen, dem Abschluss eines Freigabeverfahrens gemäß § 246a AktG, in dem die Gesellschaft obsiegt) zum Handelsregister anzumelden. Der Vorstand wird ermächtigt, den Beschluss über die Kapitalerhöhung und die entsprechende Satzungsänderung unabhängig von übrigen Beschlüssen der Hauptversammlung zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden. |
| | b) | Barzahlung für Verkaufte FFG-Geschäftsanteile Neben der Gewährung der Neuen Aktien für die Einzubringenden FFG-Geschäftsanteile im Rahmen der Sachkapitalerhöhung erfolgt für die FFG-Geschäftsanteile, die nicht als Sacheinlagen im Wege der Sachkapitalerhöhung einzubringen sind, sondern außerhalb der Sachkapitalerhöhung im Wege der Sachübernahme auf die Gesellschaft übertragen werden („Verkaufte FFG-Geschäftsanteile“), als Gegenleistung eine Barzahlung der Gesellschaft an die Verkäufer auf Grundlage der der Sachkapitalerhöhung zugrunde liegenden Bewertung der FFG-Geschäftsanteile. Die Sachübernahme und die dafür geleistete Barzahlung sind nicht Teil der Sachkapitalerhöhung. | | c) | Bedingte Durchführung Die Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen wird nur insoweit durchgeführt, wie vor Ablauf der unter Ziffer 1.a) vii. genannten Frist eine Zeichnung der Neuen Aktien durch die Verkäufer erfolgt. | | d) | Ermächtigung des Aufsichtsrats zu Satzungsänderungen Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Satzung entsprechend der Durchführung der Kapitalerhöhung anzupassen. Der schriftliche Bericht des Vorstands über die Gründe für den Ausschluss des Bezugsrechts ist von der Einberufung der Hauptversammlung an und während der Hauptversammlung über die Internetseite der Gesellschaft (https://www.deutz.com/de/investor-relations/hauptversammlung/2026-aohv) zugänglich. |
| 2. | Beschlussfassung über die Ergänzung des § 9 Absatz 4 der Satzung (Niederlegung von Aufsichtsratsmandaten) um einen neuen Satz 2. § 9 Absatz 4 der Satzung der Gesellschaft lautet wie folgt: | | „(4) Jedes Mitglied kann sein Amt mit einer Frist von zwei Monaten zum Ende eines Monats durch schriftliche Anzeige an den Vorstand niederlegen.“ |
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den folgenden Beschluss zu fassen: § 9 Absatz 4 der Satzung der Gesellschaft wird um folgenden Satz 2 ergänzt: | | „Der Vorstand kann im Einvernehmen mit dem betroffenen Aufsichtsratsmitglied die Frist abkürzen oder auf ihre Einhaltung verzichten.“ |
Der Vorstand wird ermächtigt, die Satzungsänderung unabhängig von übrigen Beschlüssen der Hauptversammlung zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden. |
| II. | ERGÄNZENDE ERLÄUTERUNGEN ZU DEN TAGESORDNUNGSPUNKTEN Der unter dem Tagesordnungspunkt 1 vorgeschlagene Beschluss der außerordentlichen Hauptversammlung über die Erhöhung des Grundkapitals der Gesellschaft von derzeit EUR 390.753.548,80 um bis zu EUR 183.336.437,76 gegen Sacheinlagen unter Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechts der Aktionäre sowie die damit verbundene Satzungsänderung dienen der Durchführung des Erwerbs der Einzubringenden FFG-Geschäftsanteile. Alleinige Gesellschafter sind die FFG Beteiligungsgesellschaft mbH, die Universum Holding GmbH, die BRIMA GmbH Unternehmensberatung Unternehmensbeteiligungen und die J.O.S.S. Beteiligungsgesellschaft mbH. Sie halten jeweils zu gleichen Teilen das Stammkapital der FFG. Die übrigen Verkauften FFG-Geschäftsanteile erwirbt die Gesellschaft im Wege der Sachübernahme gegen Barzahlung und wird damit als Ergebnis der Transaktion 100 % der FFG-Geschäftsanteile halten. Der Vorstand der Gesellschaft hat am Tage der Veröffentlichung der Einladung zur außerordentlichen Hauptversammlung im Wege einer Ad-hoc-Mitteilung gemäß Art. 17 Abs. 1 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014 (Marktmissbrauchsverordnung, „MMVO“) den Abschluss einer Transaktionsvereinbarung über den Erwerb sämtlicher Geschäftsanteile an der FFG von den Verkäufern sowie den Abschluss einer Investorenvereinbarung über die Rechte und Pflichten der Gesellschaft und der Verkäufer im Zusammenhang mit der Transaktion und für die Zeit nach deren Vollzug bekanntgegeben. Die Verkäufer und DEUTZ haben am 9. Juli 2026 eine Transaktionsvereinbarung geschlossen, welche die Grundlagen der Transaktion beschreibt und namentlich den Erwerb sämtlicher Geschäftsanteile an der FFG durch die Gesellschaft im Wege sowohl eines Kauf- und Abtretungsvertrags über einen Teil der Geschäftsanteile gegen Bargegenleistung („Sachübernahme“) als auch einer Einbringung der übrigen Geschäftsanteile als Sacheinlagen gegen Ausgabe neuer Aktien („Sachkapitalerhöhung“) regelt („Transaktionsvereinbarung“). Gemäß dem Inhalt dieser Transaktionsvereinbarung soll die Gesellschaft sämtliche Geschäftsanteile an der FFG erwerben. Gegenstand der Sacheinlagen sind im Ausgangsszenario 8.911.284 Einzubringende FFG-Geschäftsanteile, namentlich | - | 2.227.821 von der FFG Beteiligungsgesellschaft mbH mit den laufenden Nummern 5 bis 2.227.825, | | - | 2.227.821 von der Universum Holding GmbH mit den laufenden Nummern 6.250.005 bis 8.477.825, | | - | 2.227.821 von der BRIMA GmbH Unternehmensberatung Unternehmensbeteiligungen mit den laufenden Nummern 12.500.005 bis 14.727.825 sowie | | - | 2.227.821 von der J.O.S.S. Beteiligungsgesellschaft mbH mit den laufenden Nummern 18.750.005 bis 20.977.825. |
Sollten vor Durchführung der Sachkapitalerhöhung eine Barkapitalerhöhung von bis zu 10 % des Grundkapitals entsprechend der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 13. Mai 2026 durchgeführt werden (die „10 %-Barkapitalerhöhung“) und die Verkäufer ihr Höchstbeteiligungsrecht zur Erhöhung der Einzubringenden FFG-Geschäftsanteile unter der Transaktionsvereinbarung mit der Folge der entsprechenden Erhöhung der Anzahl der auszugebenden Neuen Aktien ausüben, um durch die Sachkapitalerhöhung auch nach der 10 %-Barkapitalerhöhung einen rechnerischen Anteil am Grundkapital der Gesellschaft von 29,9 % (kaufmännisch abgerundet auf die erste Nachkommastelle) zu halten, erhöht sich der Gegenstand der Sacheinlage in dem Umfang, in dem sich die Anzahl der auszugebenden Neuen Aktien erhöht, höchstens jedoch auf 9.802.416 Einzubringende FFG-Geschäftsanteile, namentlich | - | bis zu 2.450.604 von der FFG Beteiligungsgesellschaft mbH mit den laufenden Nummern 5 bis 2.450.608, | | - | bis zu 2.450.604 von der Universum Holding GmbH mit den laufenden Nummern 6.250.005 bis 8.700.608, | | - | bis zu 2.450.604 von der BRIMA GmbH Unternehmensberatung Unternehmensbeteiligungen mit den laufenden Nummern 12.500.005 bis 14.950.608 sowie | | - | bis zu 2.450.604 von der J.O.S.S. Beteiligungsgesellschaft mbH mit den laufenden Nummern 18.750.005 bis 21.200.608. |
Die Einzubringenden FFG-Geschäftsanteile bringen die Verkäufer im Ausgangsszenario gegen Ausgabe von 65.105.268 Neuen Aktien und bei Ausübung des Höchstbeteiligungsrechts gegen Ausgabe von bis zu 71.615.796 Neuen Aktien ein („Share-Komponente“). Jede Erhöhung der Zahl der Neuen Aktien über 65.105.268 hinaus setzt die Einbringung der jeweils korrespondierenden zusätzlichen Anzahl an Einzubringenden FFG-Geschäftsanteilen voraus; eine freie Teil-Ausübung des beschriebenen Höchstbeteiligungsrechts ist nicht vorgesehen. Ohne vorherige 10 %-Barkapitalerhöhung sowie bei Durchführung einer 10 %-Barkapitalerhöhung und Ausübung des Höchstbeteiligungsrechts sollen die Neuen Aktien 29,9 % (kaufmännisch abgerundet auf die erste Nachkommastelle) des nach Durchführung der Sachkapitalerhöhung bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft entsprechen. Unter Berücksichtigung der 10 %-Barkapitalerhöhung kann das Grundkapital der Gesellschaft nach Durchführung der Sachkapitalerhöhung bis zu EUR 613.165.340,16 betragen. Die Gesellschaft gibt die Neuen Aktien zum geringsten Ausgabebetrag von EUR 2,56 je Aktie aus („Geringster Ausgabebetrag“; multipliziert mit der Anzahl der Neuen Aktien, „Gesamtausgabebetrag“). Der Berechnung der Anzahl der auszugebenden Neuen Aktien liegt der Börsenschlusskurs der Aktien der Gesellschaft („DEUTZ-Aktien“) am 8. Juli 2026 (der dem Unterzeichnungstag – der 9. Juli 2026 – vorausgehende Börsenhandelstag) (§ 255 Abs. 5 Satz 5 AktG) zugrunde („Wert je Neuer Aktie“; multipliziert mit der Anzahl der Neuen Aktien, „Gesamtwert der Share-Komponente“). Der den Gesamtausgabebetrag übersteigende Teil des Einbringungswerts der Einzubringenden FFG-Geschäftsanteile beträgt EUR 6,20 je tatsächlich ausgegebener Neuer Aktie; der sich daraus durch Multiplikation mit der Anzahl der tatsächlich ausgegebenen Neuen Aktien ergebende Gesamtbetrag wird der Kapitalrücklage gemäß § 272 Abs. 2 Nr. 4 HGB zugeführt (schuldrechtliches Agio). Die Neuen Aktien sollen infolge der unter dem Tagesordnungspunkt 1 zu beschließenden Sachkapitalerhöhung geschaffen werden. Zur Zeichnung sollen unter Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechts der übrigen Aktionäre ausschließlich die Verkäufer zugelassen werden. Die Neuen Aktien sollen spätestens nach Ablauf einer Lock-up Verpflichtung von 24 Monaten zum Handel im Regulierten Markt an der Frankfurter Wertpapierbörse (Prime Standard) zugelassen werden. Für den Erwerb der verbleibenden FFG-Geschäftsanteile – die Verkauften FFG-Geschäftsanteile – die nicht Teil der Sachkapitalerhöhung sind, sondern im Wege der Sachübernahme von der Gesellschaft erworben werden, leistet die Gesellschaft an die Verkäufer eine Bargegenleistung in Höhe von insgesamt EUR 1.029.677.852 („Barkomponente”) sowie weitere Vergütungsbestandteile (der Erwerb sämtlicher FFG-Geschäftsanteile durch die Gesellschaft gegen Leistung der Share-Komponente, der Barkomponente und der weiteren Vergütungsbestandteile, „Transaktion”). Die Leistung der Barkomponente und der weiteren Vergütungsbestandteile für die Sachübernahme sind nicht Teil der Sachkapitalerhöhung. Die Verkäufer und DEUTZ haben außerdem am 9. Juli 2026 eine Investorenvereinbarung geschlossen, welche die Transaktionsvereinbarung ergänzt („Investorenvereinbarung“). Sie regelt insbesondere die künftige Stellung der Verkäufer als Ankeraktionäre der Gesellschaft, die Integration der FFG in den DEUTZ-Konzern, Governance- und Informationsrechte, die Repräsentanz der Verkäufer im Aufsichtsrat sowie bestimmte Halte- und Verhaltenspflichten der Verkäufer. Die folgenden Abschnitte 1. und 2. stellen die geplante Transaktion sowie deren Hintergründe dar. Dies betrifft insbesondere die Beschreibung von DEUTZ und FFG, die wirtschaftlichen Rahmenbedingungen der Transaktion, die Erläuterung der Bewertung der an der Transaktion beteiligten Unternehmen und die Begründung des Ausgabebetrags und die Angemessenheit des Verhältnisses zwischen den Einzubringenden FFG-Geschäftsanteilen und dem Gesamtwert der Share-Komponente. Abschnitt 3. („Begründung des Ausgabebetrags und der Angemessenheit des Verhältnisses zwischen den Einzubringenden FFG-Geschäftsanteilen und dem Gesamtwert der Share-Komponente“) adressiert die Begründung des Ausgabebetrags und die Angemessenheit des Verhältnisses zwischen den Einzubringenden FFG-Geschäftsanteilen und dem Gesamtwert der Share-Komponente. Der schriftliche Bericht des Vorstands über die Gründe für den Ausschluss des Bezugsrechts ist von der Einberufung der Hauptversammlung an und während der Hauptversammlung über die Internetseite der Gesellschaft (https://www.deutz.com/de/investor-relations/hauptversammlung/2026-aohv) zugänglich. |
| 1. | Hintergrund der geplanten Transaktion |
| a) | DEUTZ Aktiengesellschaft | (1) | Sitz und Registereintragung Die Gesellschaft ist eine börsennotierte Aktiengesellschaft mit Sitz in Köln. Sie ist im Handelsregister des Amtsgerichts Köln unter HRB 281 eingetragen. Die Geschäftsanschrift der Gesellschaft lautet Ottostraße 1, 51149 Köln. | | (2) | Grundkapital Das derzeit im Handelsregister eingetragene Grundkapital der Gesellschaft beträgt EUR 390.753.548,80 und ist eingeteilt in 152.638.105 auf den Inhaber lautende Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von je EUR 2,56. Die DEUTZ-Aktien sind zum Handel im Regulierten Markt an der Frankfurter Wertpapierbörse unter der Wertpapierkennnummer 630500 und zum Teilbereich des Regulierten Marktes mit weiteren Zulassungsfolgepflichten (Prime Standard) zugelassen. Sie sind ferner zum Handel im Regulierten Markt der Börse Düsseldorf zugelassen. | | (3) | Aktionärsstruktur Auf Grundlage der Stimmrechtsmitteilungen gemäß §§ 33 ff. WpHG, die der Gesellschaft bis zur Erstattung dieses Berichts übermittelt wurden, sind die folgenden Aktionäre unmittelbar und/oder mittelbar mit 3,00 % oder mehr an der derzeitigen Gesamtzahl der Stimmrechte der Gesellschaft beteiligt: The Goldman Sachs Group, Inc. (USA) 3,83 %, BlackRock, Inc. (USA) 3,8 %, Daimler Truck AG (Deutschland) 3,8 %, The Vanguard Group, Inc. (USA) 3,5 %, Acadian Asset Management LLC (USA) 3,2 % und Lupus alpha Asset Management AG (Deutschland) 3,1 %. Die übrigen Aktien befinden sich gemäß den Regularien der Deutschen Börse in Streubesitz. | | (4) | Unternehmensgegenstand Unternehmensgegenstand der Gesellschaft ist ausweislich der Satzung der Gesellschaft („Satzung“) die Leitung und Verwaltung einer Gruppe von Unternehmen und Unternehmensbeteiligungen, die in der Entwicklung, der Herstellung und dem Vertrieb insbesondere von Maschinen, vor allem von Dieselmotoren der Marke DEUTZ sowie in den Geschäftsbereichen Handel und Dienstleistungen tätig sind. Die Gesellschaft kann in den genannten Geschäftsbereichen auch selbst tätig werden. Sie ist zu allen Geschäften und Maßnahmen berechtigt, die mit dem Unternehmensgegenstand unmittelbar oder mittelbar zusammenhängen oder ihm förderlich sind. Sie kann insoweit auch weitere Unternehmen gründen, erwerben oder sich an anderen Unternehmen beteiligen. Sie ist befugt, Unternehmen, an denen sie beteiligt ist, unter einheitlicher Leitung zusammenzufassen oder sich auf deren Verwaltung zu beschränken. | | (5) | Vorstand und Aufsichtsrat Mitglieder des Vorstands sind Herr Dr. Sebastian C. Schulte (Vorstandsvorsitzender), Herr Oliver Neu und Frau Katharina Krüger. Der Aufsichtsrat der Gesellschaft besteht derzeit aus zwölf Mitgliedern unter dem Vorsitz von Dr. Dietmar Voggenreiter und setzt sich aufgrund der bestehenden paritätischen Mitbestimmung aus gleichen Teilen aus Vertretern der Anteilseigner und der Arbeitnehmer zusammen. | | (6) | Konzernstruktur DEUTZ ist als börsennotierte Muttergesellschaft unmittelbar und mittelbar an insgesamt 59 Unternehmen im In- und Ausland beteiligt (DEUTZ zusammen mit den unmittelbaren und mittelbaren Tochtergesellschaften, „DEUTZ-Konzern“). Darüber hinaus ist die Gesellschaft die weitaus größte Produktionsgesellschaft des DEUTZ-Konzerns und hat die zentralen Funktionen des DEUTZ-Konzerns inne. Die Geschäftsentwicklung und die wirtschaftlichen Rahmenbedingungen der Gesellschaft entsprechen im Wesentlichen denen des DEUTZ-Konzerns. Aufgrund des Gewichts der Gesellschaft im Konzern und der starken Interdependenzen mit anderen Konzerngesellschaften erfolgt die Steuerung des DEUTZ-Konzerns auf Ebene der Gesellschaft. | | (7) | Geschäftstätigkeit und Strategie Die Gesellschaft wurde 1864 gegründet. Der DEUTZ-Konzern beschäftigte zum 31. Dezember 2025 weltweit rund 5.700 Mitarbeiter. Im Geschäftsjahr 2025 erzielte sie einen Umsatz von rund EUR 1,5 Mrd. Der DEUTZ-Konzern erzielte im Geschäftsjahr 2025 einen Umsatz von rund EUR 2 Mrd. Die Gesellschaft ist einer der weltweit führenden Hersteller von Antriebssystemen für Anwendungen abseits der Straße. DEUTZ liefert Lösungen für zentrale Zukunftsfelder wie Mobilität, Urbanisierung, Ernährung, Energie und Verteidigung und positioniert sich zunehmend als Systemanbieter. Das gegenwärtige Portfolio reicht von Diesel-, Gas- und Wasserstoffmotoren bis hin zu elektrifizierten Antriebslösungen sowie Lösungen der dezentralen Energieversorgung. Mit rund 1.250 Vertriebs- und Servicepartnern in ca. 180 Ländern bietet DEUTZ darüber hinaus ein umfassendes Angebot an analogen und digitalen Serviceleistungen an. Die operativen Aktivitäten der Gesellschaft gliederten sich im Geschäftsjahr 2025 in die Segmente DEUTZ Engines & Services und DEUTZ Solutions. Das Segment DEUTZ Engines & Services, dessen Anteil am Konzernumsatz 2025 rund 91,1 % ausmachte, umfasste die Entwicklung, die Herstellung, den Vertrieb, die Wartung und den Service von Diesel- und Gasmotoren einschließlich des sich im Aufbau befindenden Defense-Geschäfts. Im Segment DEUTZ Solutions hingegen wurden neben alternativen Antrieben solche Geschäftsaktivitäten abgebildet, die über die Produktion und den Service von Motoren hinausgehen. Dazu zählten insbesondere sowohl der Bereich DEUTZ NewTech, der vor allem E-Produkte, Wasserstoffverbrennungsmotoren und den Batteriemanagementspezialisten Futavis umfasste, als auch der Bereich DEUTZ Energy, der auf die dezentrale Energieversorgung ausgerichtet war. Zum 1. Januar 2026 hat DEUTZ eine neue Organisationsstruktur mit fünf eigenständigen Geschäftsbereichen, sogenannten Business Units, eingeführt. Die Business Units, bestehend aus Defense, Energy, Engines, NewTech und Service, tragen dabei volle Verantwortung für ihre Performance und ihr Ergebnis. Die Business Unit Defense dient dem Ausbau des Verteidigungsgeschäfts und positioniert DEUTZ als industriellen Partner für staatliche Auftraggeber, etablierte Verteidigungsunternehmen und aufstrebende Defense-Tech-Unternehmen. Durch die Bündelung von Marktzugang und Regulierungs- und Exportkompetenz fungiert die Business Unit Defense als Go-to-Market-Schnittstelle für das gesamte DEUTZ-Portfolio. Um ein belastbares Partnernetzwerk aufzubauen und die Angebotsvielfalt von DEUTZ um unbemannte Systeme und softwaregesteuerte Anwendungen zu erweitern, sollen gezielt Technologieunternehmen akquiriert werden. Übergeordnetes Ziel der Gesellschaft ist, nachhaltig profitabel zu wachsen, um einen Mehrwert für Aktionäre zu schaffen. Außerdem soll das Produkt- und Technologieportfolio bis 2050 klimaneutral sein. |
| | b) | FFG | (1) | Sitz und Registereintragung FFG ist eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung mit Sitz in Flensburg. Sie ist im Handelsregister des Amtsgerichts Flensburg unter HRB 2667 FL eingetragen. Die Geschäftsanschrift der FFG lautet Werftstraße 24, 24939 Flensburg. | | (2) | Gesellschafterstruktur Das Stammkapital der FFG beträgt EUR 25.000.000. Die FFG Beteiligungsgesellschaft mbH, die Universum Holding GmbH, die BRIMA GmbH Unternehmensberatung Unternehmensbeteiligungen und die J.O.S.S. Beteiligungsgesellschaft mbH halten die FFG-Geschäftsanteile zu jeweils 25 %. | | (3) | Unternehmensgegenstand Unternehmensgegenstand der FFG ist die Entwicklung und Herstellung sowie Instandsetzung von Fahrzeugen, Maschinen und Anlagen aller Art. Weiterer Gegenstand des Unternehmens ist der Handel mit Fahrzeugen, Maschinen und Anlagen sowie deren Vermietung. | | (4) | Geschäftsführung Zur Führung der Geschäfte der FFG sind Herr Norbert Erichsen, Herr Max Heimann und Herr Jörg Kamper befugt. Herr Norbert Erichsen ist darüber hinaus Sprecher der Geschäftsführung. | | (5) | Konzernstruktur Zur „FFG-Gruppe“ gehören nach Durchführung der im Zusammenhang mit der Transaktion vorgesehenen Carve-Outs (siehe dazu unten) insbesondere die Rexxon GmbH, die FFG Immobilien GmbH, die Immobilien Flensburg West GmbH, die FFG Industries GmbH einschließlich der FFG Industries Ukraine Ltd. (Ukraine), die Jungenthal Wehrtechnik GmbH, die FFG Canada Ltd. (Kanada), die Flensburg Technology Systems GmbH, die GEKE Schutztechnik GmbH sowie die Beteiligung an der Cyberbee Ltd. (Israel). Die ausschließlich im Non-Defense-Geschäftsbereich tätigen oder inaktiven Tochtergesellschaften oder Beteiligungen der FFG sollen spätestens unmittelbar vor Vollzug der Transaktionsvereinbarung aus den FFG-Beteiligungen herausgelöst werden. | | (6) | Geschäftstätigkeit und Strategie FFG wurde 1872 gegründet und beschäftigt rund 1.000 Mitarbeiter. FFG ist ein internationales Hightechunternehmen und als Systemhaus im wehrtechnischen Bereich tätig. FFG bietet Komplettlösungen von Entwicklung und Konstruktion über Fertigung, Modernisierung und Instandhaltung vor Ort bis hin zur termingerechten, weltweiten Auslieferung und 24/7-After-Sales-Service an. Ihre Stärken liegen insbesondere in der Herstellung, Umrüstung, Optimierung, Wartung und Reparatur von Rad- und Kettenfahrzeugen sowie in der Entwicklung kundenspezifischer Lösungen. Dafür beschäftigt die FFG unter einem Dach Ingenieure, Konstrukteure, Elektroniker, Programmierer, Kfz-Mechatroniker und Kaufleute, um alle Leistungen von der Entwicklung bis zur Realisierung abzubilden. |
| | c) | Wirtschaftliche Vorteile durch die Transaktion Der Vorstand geht davon aus, dass die Transaktion eine Reihe bedeutender wirtschaftlicher Vorteile für DEUTZ und ihre Stakeholder mit sich bringt. Durch die transformatorische Integration der FFG in den DEUTZ-Konzern würde die Business Unit Defense deutlich gestärkt und ausgebaut und der DEUTZ-Konzern breiter und resilienter aufgestellt. Die Transaktion unterstützt die langfristige Strategie des DEUTZ-Konzerns. Nach der angestrebten Zielstruktur soll die FFG als eigenständige Tochtergesellschaft und Division innerhalb des DEUTZ-Konzerns fortgeführt und als oberste Plattform für alle Beteiligungen und Aktivitäten des DEUTZ-Konzerns im Defense-Geschäftsbereich positioniert werden. Der Vorstand erwartet insbesondere, dass im Zuge der Transaktion umfassende Synergieeffekte geschaffen und genutzt werden können, die sich vor allem in klassischen und alternativen Antriebssystemen sowie in Betrieb, Wartung und Modernisierung zeigen. Zugleich kann der DEUTZ-Konzern seinen Kapitalmarktzugang sowie andere industrielle und finanzielle Synergien nutzen, um das Geschäft von FFG nachhaltig fortzuführen und die weitere Entwicklung des Defense-Geschäftsbereichs des DEUTZ-Konzerns zu fördern. Insgesamt entsteht durch die Transaktion aus Sicht des Vorstands eine deutlich gestärkte, profitablere und zukunftsfähige Unternehmensgruppe mit langfristigem Wertsteigerungspotenzial. |
| 2. | Darstellung der geplanten Transaktion Im Wege der Transaktion soll DEUTZ sämtliche FFG-Geschäftsanteile erwerben. Die Transaktion ist so strukturiert, dass sich die an die Verkäufer zu gewährende Gesamtgegenleistung auf zwei Erwerbsteile verteilt: die Share-Komponente in Form einer aktienbasierten Gegenleistung für die Einzubringenden FFG-Geschäftsanteile und die Barkomponente nebst weiteren Vergütungskomponenten für die Verkauften FFG-Geschäftsanteile. Bei den Einzubringenden FFG-Geschäftsanteilen handelt es sich um denjenigen Teil der FFG-Geschäftsanteile, den die Verkäufer als Sacheinlagen in DEUTZ einbringen. Die übrigen FFG-Geschäftsanteile sind die Verkauften FFG-Geschäftsanteile; diese übertragen die Verkäufer außerhalb der Sachkapitalerhöhung im Rahmen der Sachübernahme auf DEUTZ. |
| a) | Share-Komponente Gegenstand der Sachkapitalerhöhung ist die Share-Komponente. Als Gegenleistung für die Einbringung der Einzubringenden FFG-Geschäftsanteile erhalten die Verkäufer Neue Aktien, die im Rahmen der von der außerordentlichen Hauptversammlung zu beschließenden Sachkapitalerhöhung unter Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechts der Aktionäre von DEUTZ („DEUTZ-Aktionäre“) geschaffen und ausschließlich von den Verkäufern gezeichnet werden sollen. Wird vor Durchführung der Sachkapitalerhöhung die 10 %-Barkapitalerhöhung nicht durchgeführt oder üben die Verkäufer im Falle einer solchen 10 %-Barkapitalerhöhung ihr Höchstbeteiligungsrecht nicht aus (siehe sogleich), soll das Grundkapital der Gesellschaft um den Grunderhöhungsbetrag von EUR 166.669.486,08 durch Ausgabe von 65.105.268 Neuen Aktien erhöht werden. In diesem Fall bringen die Verkäufer 8.911.284 FFG-Geschäftsanteile ein. Wird vor Durchführung der Sachkapitalerhöhung eine 10 %-Barkapitalerhöhung durchgeführt, können die Verkäufer von ihrem Höchstbeteiligungsrecht Gebrauch machen, also verlangen, im Rahmen der Sachkapitalerhöhung zusätzliche FFG-Geschäftsanteile als Einzubringende FFG-Geschäftsanteile einzubringen und die korrespondierende Anzahl zusätzlicher Neuer Aktien zu zeichnen, damit ihre Beteiligung auch am nach der 10 %-Barkapitalerhöhung erhöhten Grundkapital der Gesellschaft 29,9 % (kaufmännisch abgerundet auf die erste Nachkommastelle) beträgt. Anzahl und Wert dieser zusätzlichen FFG-Geschäftsanteile bestimmen sich ausschließlich nach der tatsächlichen Höhe der 10 %-Barkapitalerhöhung und der Anzahl der zur Erreichung einer Beteiligung der Verkäufer von 29,9 % (kaufmännisch abgerundet auf die erste Nachkommastelle) erforderlichen zusätzlichen Neuen Aktien; die Barkomponente verringert sich spiegelbildlich, da die Anzahl der Verkauften FFG-Geschäftsanteile um die Anzahl der zusätzlichen Einzubringenden FFG-Geschäftsanteile reduziert wird. In diesem Fall bringen die Verkäufer folglich entsprechend zusätzliche FFG-Geschäftsanteile als Sacheinlage ein und zeichnen zusätzliche Neue Aktien, damit ihre Beteiligung auch bezogen auf das durch die 10 %-Barkapitalerhöhung erhöhte Grundkapital der Gesellschaft höchstens 29,9 % (kaufmännisch abgerundet auf die erste Nachkommastelle) beträgt. Zur Abbildung dieses Höchstbeteiligungsrechts soll die Sachkapitalerhöhung vorsorglich mit einem Höchsterhöhungsbetrag von bis zu EUR 183.336.437,76 durch Ausgabe von bis zu 71.615.796 Neuen Aktien beschlossen werden. Soweit die Verkäufer das Höchstbeteiligungsrecht ausüben, erhöht sich der Umfang der Einzubringenden FFG-Geschäftsanteile ausschließlich in dem Umfang, in dem sich die Anzahl der auszugebenden Neuen Aktien nach Maßgabe der tatsächlichen Höhe der 10 %-Barkapitalerhöhung erhöht; spiegelbildlich verringern sich der Umfang der Verkauften FFG-Geschäftsanteile und die Barkomponente. Wird die 10 %-Barkapitalerhöhung nur teilweise durchgeführt, bezieht sich die Ausübung des Höchstbeteiligungsrechts daher nur auf die entsprechend geringere, nach der tatsächlichen Höhe der 10 %-Barkapitalerhöhung bestimmte Anzahl zusätzlicher FFG-Geschäftsanteile und Neuer Aktien. Eine davon abweichende teilweise Ausübung ist nicht vorgesehen; unberührt bleibt, dass einzelne Verkäufer das Höchstbeteiligungsrecht nicht ausüben und die übrigen ausübenden Verkäufer die entsprechenden zusätzlichen Neuen Aktien gegen Einbringung weiterer Einzubringender FFG-Geschäftsanteile zeichnen können; in diesem Fall können die Beteiligungshöhen der Verkäufer voneinander abweichen. Eine Beteiligung der Verkäufer von mehr als 29,9 % (kaufmännisch abgerundet auf die erste Nachkommastelle) am Grundkapital der Gesellschaft ist unter keinen Umständen vorgesehen. | | b) | Barkomponente Der zweite Teil der Transaktion betrifft die Bargegenleistung für die Verkauften FFG-Geschäftsanteile im Rahmen der Sachübernahme. Für diese außerhalb der Sachkapitalerhöhung auf DEUTZ zu übertragenden FFG-Geschäftsanteile zahlt DEUTZ an die Verkäufer die Barkomponente in Form eines Barkaufpreises in Höhe von insgesamt EUR 1.029.677.852 sowie weitere Vergütungsbestandteile. Die Barkomponente verringert sich, wenn und soweit die Verkäufer das Höchstbeteiligungsrecht ausüben, spiegelbildlich um den Wert der zusätzlich als Sacheinlagen einzubringenden FFG-Geschäftsanteile. Die Barkomponente und die weiteren Vergütungsbestandteile sind nicht Gegenstand der Sachkapitalerhöhung. Die Einbringung der Einzubringenden FFG-Geschäftsanteile gegen Gewährung der Share-Komponente und die Übertragung der Verkauften FFG-Geschäftsanteile gegen Leistung der Barkomponente sowie weiterer Vergütungsbestandteile bilden zusammen die Transaktion. Die Investorenvereinbarung ergänzt die Transaktionsvereinbarung und regelt insbesondere die Zusammenarbeit nach Vollzug, die Stellung der FFG innerhalb des DEUTZ-Konzerns sowie die Rechte und Pflichten der Verkäufer als künftige Ankeraktionäre der Gesellschaft. | | c) | Vertragliche Grundlagen der Transaktion | (1) | Transaktionsvereinbarung | (A) | Erwerbs- und Einlagegegenstand Gegenstand der Transaktionsvereinbarung ist der Erwerb sämtlicher Geschäftsanteile an der FFG durch die Gesellschaft von den Verkäufern. Zum Zwecke des Erwerbs sämtlicher Geschäftsanteile an der FFG regelt die Transaktionsvereinbarung, dass die Verkäufer im Rahmen einer Sachkapitalerhöhung die Einzubringenden FFG-Geschäftsanteile unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre von DEUTZ in die Gesellschaft gegen die Ausgabe der Neuen Aktien einbringen. Die verbleibenden Verkauften FFG-Geschäftsanteile erwirbt die Gesellschaft gemäß der Transaktionsvereinbarung im Wege der Sachübernahme gegen Leistung einer Barkomponente. Diese Sachübernahme ist nicht Teil der Sachkapitalerhöhung und erfolgt getrennt von dieser. Die Transaktionsvereinbarung trägt ferner der Möglichkeit Rechnung, dass DEUTZ vor Durchführung der Sachkapitalerhöhung frei entscheiden kann, eine 10 %-Barkapitalerhöhung zur Teilfinanzierung der Transaktion durchzuführen. In diesem Fall können die Verkäufer bis zur Durchführung der Sachkapitalerhöhung ihr Höchstbeteiligungsrecht ausüben und zusätzliche FFG-Geschäftsanteile als Sacheinlage in dem Umfang einbringen, der nach Maßgabe der der Transaktion zugrunde liegenden Wertrelation der Zahl der zusätzlichen Neuen Aktien entspricht, die zur Erlangung einer Beteiligung der Verkäufer von 29,9 % (kaufmännisch abgerundet auf die erste Nachkommastelle) am Grundkapital der Gesellschaft erforderlich sind; in demselben Umfang erhöht sich die Zahl der Neuen Aktien, während sich die Zahl der Verkauften FFG-Geschäftsanteile und die Barkomponente reduzieren. Eine hiervon abweichende freie Zwischenstufe ist nicht vorgesehen und die Beteiligung der Verkäufer am Grundkapital der Gesellschaft überschreitet 29,9 % (kaufmännisch abgerundet auf die erste Nachkommastelle) nicht. In Übereinstimmung mit dem Regelungsgehalt der Transaktionsvereinbarung hat der Vorstand der Gesellschaft mit der Einladung, der diesem Bericht beigefügt ist, eine außerordentliche Hauptversammlung für den 24. August 2026 einberufen. Tagesordnungspunkt 1 dieser außerordentlichen Hauptversammlung ist die Beschlussfassung über den Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat der Gesellschaft, das im Handelsregister eingetragene Grundkapital von DEUTZ unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre von DEUTZ gegen Einlage der Einzubringenden FFG-Geschäftsanteile im Wege der Sacheinlage zu erhöhen. Zur Durchführung der Verpflichtungen unter der Transaktionsvereinbarung schließen DEUTZ und die Verkäufer am Vollzugstag den Einbringungsvertrag in notarieller Form. Voraussetzung ist insbesondere, dass die erforderlichen regulatorischen (fusionskontrollrechtlichen und außenwirtschaftsrechtlichen) Freigaben erteilt sind und die außerordentliche Hauptversammlung von DEUTZ einen wirksamen Sachkapitalerhöhungsbeschluss unter Ausschluss des Bezugsrechts gefasst hat, der das Höchstbeteiligungsrecht unter wertmäßig entsprechender Erhöhung der einzubringenden FFG-Geschäftsanteile durch eine Um-bis-Zu-Kapitalerhöhung abbildet. | | (B) | Gegenleistung Als Gegenleistung für den Erwerb der Einzubringenden FFG-Geschäftsanteile im Rahmen der Sachkapitalerhöhung gewährt DEUTZ den Verkäufern laut der Transaktionsvereinbarung die Share-Komponente. Für den Erwerb der Verkauften FFG-Geschäftsanteile im Wege der Sachübernahme leistet DEUTZ den Verkäufern eine Barkomponente und erfüllt die weiteren Vergütungskomponenten (zusammen mit der Share-Komponente, „Gesamtgegenleistung“). Der Gesamtgegenleistung liegt ein Enterprise Value der FFG-Gruppe von EUR 1,5 Mrd. auf Basis einer cash-free, debt-free Bewertung unter Annahme eines normalisierten Working Capital und ein daraus abgeleiteter Equity Value von EUR 1,6 Mrd. zugrunde. | | (C) | Weitere Regelungsgegenstände Die Transaktionsvereinbarung enthält ferner insbesondere Regelungen zu Joint Ventures von FFG sowie zum Carve-Out bestimmter außerhalb des Defense-Geschäfts liegender Beteiligungen und Vermögensgegenstände der FFG. Im Rahmen des Carve-Out werden insbesondere die FFG Umwelttechnik GmbH & Co. KG und die FFG Umwelttechnik Verwaltungs GmbH, die Fahrzeugwerke Nord GmbH, die FTN Fahrzeugtechnik Nord GmbH sowie eine Kommanditbeteiligung an der SG Flensburg-Handewitt Handball-Bundesliga GmbH & Co. KG spätestens mit Wirkung zum Vollzug aus den FFG-Beteiligungen herausgelöst. Diese Carve-Out-Gesellschaften und Assets sollen in keinem Fall auf DEUTZ übergehen. Die Verkäufer tragen sämtliche mit dem Carve-Out verbundenen Kosten und stellen DEUTZ von etwaigen sich unmittelbar aus der Herauslösung ergebenden wirtschaftlichen Nachteilen frei. Die Transaktionsvereinbarung enthält darüber hinaus Regelungen zum Ausschluss von Wertabflüssen, zu Vollzugsvoraussetzungen und Vollzug, zu Garantien und Haftungsbeschränkungen, zur Fortführung des Geschäftsbetriebs bis zum Vollzug, zu Wettbewerbs- und Abwerbeverboten sowie zu Vertraulichkeit, Bekanntmachungen und Kapitalmarktkommunikation. |
| | (2) | Investorenvereinbarung Die Investorenvereinbarung ergänzt die Transaktionsvereinbarung und regelt insbesondere die Grundsätze des künftigen Verhältnisses zwischen der Gesellschaft und den Verkäufern, die Stellung der Verkäufer als künftige wesentliche Aktionäre der Gesellschaft sowie bestimmte Regelungen zur Einbindung der FFG-Gruppe in den DEUTZ-Konzern. Die Investorenvereinbarung enthält ferner Regelungen zu Governance- und Informationsrechten der Verkäufer, zur Repräsentanz der Verkäufer im Aufsichtsrat der Gesellschaft sowie zu bestimmten Schutzmechanismen im Zusammenhang mit der künftigen Beteiligung der Verkäufer an der Gesellschaft. Die von den Verkäufern im Rahmen der Sachkapitalerhöhung zu erwerbenden Neuen Aktien unterliegen nach Maßgabe der Investorenvereinbarung ab Vollzug der Transaktion einem marktüblichen Lock-up; während dieses Zeitraums dürfen die Verkäufer diese Aktien grundsätzlich weder unmittelbar noch mittelbar veräußern, übertragen oder eine öffentliche Platzierung hierüber einleiten, vorbehaltlich der in der Investorenvereinbarung vorgesehenen Ausnahmen. Darüber hinaus enthält die Investorenvereinbarung übliche Verhaltenspflichten der Verkäufer im Hinblick auf die im Rahmen der Transaktion zu erwerbenden Aktien der Gesellschaft sowie bestimmte Unterlassungspflichten für die Zeit nach Vollzug der Transaktion. Hierzu zählen insbesondere ein marktübliches Wettbewerbsverbot zugunsten der DEUTZ-Gruppe einschließlich der Business Unit Defense sowie ein Abwerbeverbot betreffend Mitarbeiter, Kunden und Lieferanten, jeweils vorbehaltlich der in der Investorenvereinbarung vorgesehenen Ausnahmen. Der unter dem Tagesordnungspunkt 2 vorgesehene Beschluss über die Ergänzung von § 9 Abs. 4 der Satzung um einen neuen Satz 2 dient der zügigen Nachbesetzung von Aufsichtsratsmandaten. Die Ergänzung des § 9 Abs. 4 der Satzung ermöglicht es dem Vorstand, im Einvernehmen mit dem betroffenen Aufsichtsratsmitglied die derzeit vorgesehene Niederlegungsfrist von zwei Monaten abzukürzen oder auf ihre Einhaltung zu verzichten, um die avisierte Nachbesetzung des Aufsichtsrats im Zusammenhang mit dem Vollzug der Transaktion zeitnah zu ermöglichen. | | (3) | Zustimmungen Dritter und sonstige Vollzugsvoraussetzungen Der Vollzug der Transaktion hängt unter anderem vom Erhalt fusionskontrollrechtlicher sowie außenwirtschaftsrechtlicher Freigaben ab. Dementsprechend meldet die Gesellschaft den Beschluss über die Erhöhung des Grundkapitals zur Eintragung in das Handelsregister erst nach Erhalt insbesondere der erforderlichen fusionskontrollrechtlichen sowie außenwirtschaftsrechtlichen Freigaben an. Die Hauptversammlung weist den Vorstand und den Vorsitzenden des Aufsichtsrats entsprechend an. Erforderliche regulatorische Freigabeverfahren werden umgehend eingeleitet. Der Erhalt aller für die Transaktion erforderlichen regulatorischen Freigaben wird voraussichtlich innerhalb von drei bis sechs Monaten ab Unterzeichnung der Transaktionsdokumentation erfolgen. |
| | d) | Kapitalmaßnahmen zur Durchführung der Transaktionsvereinbarung Zur Leistung der Share-Komponente soll DEUTZ die Neuen Aktien an die Verkäufer ausgeben. Die für die Durchführung der Sachkapitalerhöhung notwendigen 65.105.268 Neuen Aktien bzw. – bei vorheriger Durchführung einer 10 %-Barkapitalerhöhung und Ausübung des Höchstbeteiligungsrechts – bis zu 71.615.796 Neuen Aktien sollen durch einen Beschluss der außerordentlichen Hauptversammlung vom 24. August 2026 über die Erhöhung des Grundkapitals der Gesellschaft gegen Sacheinlagen (§ 183 AktG) geschaffen werden. Sacheinlagegegenstand sind die Einzubringenden FFG-Geschäftsanteile. Zur Zeichnung der Neuen Aktien sollen unter Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechts der DEUTZ-Aktionäre ausschließlich die Verkäufer zugelassen werden. Vorstand und Aufsichtsrat der Gesellschaft schlagen vor diesem Hintergrund der außerordentlichen Hauptversammlung unter Tagesordnungspunkt 1 eine entsprechende Sachkapitalerhöhung zur Beschlussfassung vor. Der Beschlussvorschlag zu Tagesordnungspunkt 1 sieht entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen den Geringsten Ausgabebetrag von EUR 2,56 je Aktie vor. Der den Gesamtausgabebetrag übersteigende Teil des Einbringungswerts der Einzubringenden FFG-Geschäftsanteile beträgt EUR 6,20 je tatsächlich ausgegebener Neuer Aktie; der sich daraus durch Multiplikation mit der Anzahl der tatsächlich ausgegebenen Neuen Aktien ergebende Gesamtbetrag wird der Kapitalrücklage gemäß § 272 Abs. 2 Nr. 4 HGB zugeführt (schuldrechtliches Agio). Der Erwerb der Neuen Aktien durch die Verkäufer im Rahmen der Sachkapitalerhöhung führt dazu, dass die Verkäufer nach Durchführung dieser Kapitalmaßnahme - in Abhängigkeit von der Durchführung der 10 %-Barkapitalerhöhung sowie der Ausübung des Höchstbeteiligungsrechts seitens der Verkäufer - je nach Durchführung der 10 %-Barkapitalerhöhung und Ausübung des Höchstbeteiligungsrechts mindestens rund 27,0 % und bis zu rund 29,9 % der Aktien und Stimmrechte der Gesellschaft halten. Die Gesellschaft meldet die von der außerordentlichen Hauptversammlung zu beschließende Sachkapitalerhöhung zur Eintragung in das Handelsregister an, wenn sämtliche erforderlichen regulatorischen Freigaben vorliegen. Die Hauptversammlung weist den Vorstand und den Vorsitzenden des Aufsichtsrats entsprechend an. Nach Zahlung einer Barkomponente Zug-um-Zug gegen die Übertragung der Verkauften FFG-Geschäftsanteile im Rahmen der Sachübernahme und Eintragung der Durchführung der Sachkapitalerhöhung im Handelsregister hält DEUTZ sämtliche Geschäftsanteile an der FFG. | | e) | Zielstruktur der Transaktion Nach Durchführung der Transaktion wird die FFG vollständig in den DEUTZ-Konzern integriert. Die FFG wird innerhalb des DEUTZ-Konzerns und unterhalb der Gesellschaft als Plattform und oberste Holding für alle gegenwärtigen und künftigen direkten oder indirekten Beteiligungen und Aktivitäten des DEUTZ-Konzerns im Bereich Rüstung und Verteidigung, einschließlich gesellschaftsrechtlicher Joint Ventures, positioniert und wird gemeinsam mit bestehenden Verteidigungsaktivitäten die Business Unit Defense bilden. Die übrigen Business Units Energy, Engines, NewTech und Service umfassen weiterhin das gesamte bestehende Portfolio von DEUTZ an klassischen Verbrennungsmotoren, alternativen Antriebstechnologien, dezentraler Energieversorgung sowie Serviceleistungen. Ohne vorherige 10 %-Barkapitalerhöhung bzw. bei vorheriger 10 %-Barkapitalerhöhung und Ausübung des Höchstbeteiligungsrechts erhalten die Verkäufer mit der Einbringung der Einzubringenden FFG-Geschäftsanteile im Rahmen der Share-Komponente eine Beteiligung von 29,9 % (kaufmännisch abgerundet auf die erste Nachkommastelle) an DEUTZ. Wird eine 10 %-Barkapitalerhöhung durchgeführt und üben die Verkäufer das Höchstbeteiligungsrecht nicht aus, beträgt die Beteiligung der Verkäufer an DEUTZ nach Durchführung der Sachkapitalerhöhung mindestens rund 27,0 %. Die Verkäufer sollen nach Maßgabe der Investorenvereinbarung, abhängig von der tatsächlich bestehenden Beteiligungsquote, durch bis zu zwei Sitze im Aufsichtsrat vertreten sein. | | f) | Zeitplan der Transaktion | Datum | Transaktionsschritt | | 9. Juli 2026 | Beurkundung der Transaktionsvereinbarung und der Investorenvereinbarung
Ankündigung der Transaktion im Wege einer Ad-hoc-Mitteilung
Veröffentlichung der Einladung zur außerordentlichen Hauptversammlung | | Unmittelbar nach Ankündigung der Transaktion | Antrag zur Prüferbestellung und Erstellung des Sachkapitalerhöhungsberichts durch Prüfer | | 24. August 2026 | Außerordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft | | Schnellstmöglich | Erhalt erforderlicher regulatorischer Freigaben | | Schnellstmöglich nach Vorliegen der Eintragungsvoraussetzungen | Anmeldung und Eintragung des Beschlusses über die Erhöhung des Grundkapitals in das Handelsregister
Beurkundung Einbringungsvertrag
Anmeldung und Eintragung der Durchführung Sachkapitalerhöhung in das Handelsregister
Vollzug der Sachübernahme betreffend die Verkauften FFG-Geschäftsanteile gegen Leistung der Barkomponente | | Innerhalb von 24 Monaten nach Eintragungen in das Handelsregister | Zulassung der Neuen Aktien zum Börsenhandel |
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| 3. | Begründung des Ausgabebetrags und der Angemessenheit des Verhältnisses zwischen den Einzubringenden FFG-Geschäftsanteilen und dem Gesamtwert der Share-Komponente Zum Zwecke der Beurteilung des Ausgabebetrags und der Angemessenheit des Verhältnisses zwischen den Einzubringenden FFG-Geschäftsanteilen und dem Gesamtwert der Share-Komponente hat der Vorstand der Gesellschaft eine Unternehmensprüfung (Due Diligence) der FFG unter Hinzuziehung von rechtlichen, steuerlichen und kaufmännischen Beratern durchgeführt („Due Diligence“) sowie von der KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft („KPMG“) eine Fairness Opinion eingeholt („Fairness Opinion“). Darüber hinaus hat der Vorstand der Gesellschaft RSM Ebner Stolz GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft („RSM Ebner Stolz“) mit einer Stellungnahme zu dem Unternehmenswert der bewertungsrelevanten Teile der FFG-Gruppe nach den Grundsätzen des Standards S 1 des Instituts der Wirtschaftsprüfer e.V. (IDW), „Grundsätze zur Durchführung von Unternehmensbewertungen“ in der Fassung vom 8. April 2026 („IDW S 1“) auf den Bewertungsstichtag 8. Juli 2026 - der der Entscheidung über die Ausgabe der Neuen Aktien vorausgehende Tag - („Bewertungsstichtag“) beauftragt („Stellungnahme“). | a) | Stellungnahme von RSM Ebner Stolz |
In der Stellungnahme ermitteln RSM Ebner Stolz in der Funktion eines neutralen Sachverständigen einen plausibilisierten Entscheidungswert aus der Perspektive des Vorstands der Gesellschaft. Der Zukunftserfolgswert bestimmt sich unter der Voraussetzung ausschließlich finanzieller Ziele durch die Diskontierung der künftigen finanziellen Überschüsse aus der Sicht der Kapitalgeber auf den Bewertungsstichtag. Grundlage der Bestimmung des Unternehmenswerts nach IDW S 1 sind daher die finanziellen Überschüsse, die die FFG-Gruppe aufgrund ihrer im Bewertungszeitpunkt vorhandenen Erfolgsfaktoren einschließlich ihrer Innovationskraft, Produkte und Stellung am Markt, inneren Organisation, Mitarbeiter und ihres Managements in Zukunft erwirtschaften kann. In der Betriebswirtschaftslehre, der Rechtsprechung und der Bewertungspraxis ist allgemein anerkannt, dass eine Bestimmung des Zukunftserfolgswerts sowohl nach einem Discounted-Cashflow-Verfahren („DCF-Verfahren“) als auch nach dem Ertragswertverfahren einen geeigneten Maßstab für den Wert eines Unternehmens darstellt. Beide Bewertungsverfahren sind grundsätzlich gleichwertig und führen bei gleichen Bewertungsannahmen, insbesondere hinsichtlich der Finanzierung, zu gleichen Ergebnissen. Gemäß der gängigen Praxis erfolgte die Unternehmensbewertung der FFG durch RSM Ebner Stolz nach dem in der Praxis in Deutschland am meisten verbreiteten Ertragswertverfahren. Ausgangspunkt der Bewertungsarbeiten war die vom Management der FFG erstellte Unternehmensplanung für die FFG-Gruppe, die von der Gesellschaft mit Unterstützung externer Berater auf das Transaktionsobjekt angepasst, um identifizierte Risiken adjustiert und um Synergien aus dem Zusammenschluss mit der FFG-Gruppe ergänzt wurde. Diese adjustierte und um Synergien ergänzte Planung haben RSM Ebner Stolz einer ausreichenden Plausibilitätsbeurteilung gemäß IDW S 1 unterzogen und soweit erforderlich für Bewertungszwecke modifiziert. Dabei haben RSM Ebner Stolz historische Kennzahlen der Gesellschaft, eine Analyse erwarteter Marktwachstumsraten, ein Peer Group Benchmarking sowie Erläuterungen seitens der Gesellschaft berücksichtigt. Die Planung erfasst die Jahre 2026 bis 2032 und wurde von RSM Ebner Stolz um ein nachhaltiges Ergebnis für die Phase der ewigen Rente ergänzt. Für die Bewertung der FFG-Gruppe haben RSM Ebner Stolz die künftig zu erwartenden finanziellen Überschüsse mit einem geeigneten Zinssatz auf den Bewertungsstichtag diskontiert. Der Kapitalisierungszinssatz repräsentiert die Rendite aus einer zur Investition in das zu bewertende Unternehmen adäquaten Alternativanlage, wenn diese dem zu kapitalisierenden Zahlungsstrom hinsichtlich Fristigkeit, Risiko und Besteuerung äquivalent ist. Der von RSM Ebner Stolz verwendete Kapitalisierungszinssatz erfüllt diese Anforderungen. Sachverhalte, die im Rahmen der Zukunftserfolgswertermittlung nicht oder nur unvollständig abgebildet werden können, haben RSM Ebner Stolz gesondert bewertet und dem Ertragswert hinzugerechnet. Ergänzend haben RSM Ebner Stolz zu Plausibilisierungszwecken eine vergleichsorientierte Bewertung auf Basis von Trading-Multiplikatoren vorgenommen. Bei Anwendung von auf Kennzahlen vergleichbarer börsennotierter Unternehmen aufbauenden marktorientierten Bewertungsverfahren ergibt sich der Unternehmenswert der FFG-Gruppe als Produkt einer Ergebnisgröße des Unternehmens mit dem Ergebnismultiplikator der Vergleichsunternehmen. Der Multiplikator ergibt sich aus dem Verhältnis von Marktpreis zu der Ergebnisgröße der Vergleichsunternehmen. Als Grundlage für die Ableitung der Multiplikatoren haben RSM Ebner Stolz für die ausgewählten Vergleichsunternehmen die verfügbaren EBITDA- und EBIT-Schätzungen für die Geschäftsjahre 2026 bis 2030 ausgewertet. Die so ermittelten Multiplikatoren haben RSM Ebner Stolz anschließend auf die entsprechenden Planungsgrößen der FFG-Gruppe angewendet. Die von RSM Ebner Stolz dem Vorstand vorgelegte Stellungnahme kommt - unter den in ihr enthaltenen berufsüblichen Annahmen und gutachterlichen Qualifizierungen - zu dem Ergebnis, dass der von RSM Ebner Stolz nach den Grundsätzen des Standards IDW S 1 ermittelte plausibilisierte Entscheidungswert aus der Perspektive des Vorstands der Gesellschaft auf Basis der Planung für die FFG-Gruppe, unter Berücksichtigung von für Bewertungszwecke als realisierbar eingestuften Synergien und unter Ansatz eines risikoadäquaten Kapitalisierungszinssatzes oberhalb des vertraglich vereinbarten Equity Values von EUR 1,6 Mrd. liegt. Der Vorstand weist darauf hin, dass die Stellungnahme von RSM Ebner Stolz ausschließlich zur Information und Unterstützung des Vorstands im Zusammenhang mit der Begründung des Bezugsrechtsausschlusses bei der Sachkapitalerhöhung abgegeben wurde. Die Stellungnahme richtet sich weder an Dritte noch ist sie zum Schutz Dritter bestimmt. Die Stellungnahme ist insbesondere nicht an die DEUTZ-Aktionäre gerichtet und stellt keine Empfehlung seitens RSM Ebner Stolz an die DEUTZ-Aktionäre dar, dem Beschluss über die Erhöhung des Grundkapitals der Gesellschaft gegen Sacheinlage unter Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechts der Aktionäre zuzustimmen oder nicht zuzustimmen. Dritte können aus der Stellungnahme keine Rechte oder Pflichten herleiten. Zwischen RSM Ebner Stolz und Dritten, die die Stellungnahme lesen, kommt keine vertragliche Beziehung in diesem Zusammenhang zustande. Weder die Stellungnahme noch die ihr zugrunde liegende Mandatsvereinbarung zwischen RSM Ebner Stolz und der Gesellschaft haben Schutzwirkung für Dritte oder führen zu einer Einbeziehung von Dritten in deren jeweiligen Schutzbereich. | b) | Fairness Opinion von KPMG |
Darüber hinaus hat der Vorstand KPMG beauftragt, als unabhängiger Sachverständiger zu beurteilen, ob die für den Erwerb sämtlicher FFG-Geschäftsanteile vereinbarte Gesamtgegenleistung aus Sicht der DEUTZ-Aktionäre finanziell angemessen im Sinne des vom Institut der Wirtschaftsprüfer e.V. (IDW) festgelegten Standards „Grundsätze für die Erstellung von Fairness Opinions“ („IDW S 8“) ist. Nach dem konzeptionellen Rahmen des IDW S 8 ist eine Gegenleistung im Erwerbsfall finanziell angemessen, wenn sie innerhalb oder unterhalb der Bandbreite von zum Vergleich herangezogenen kapitalwertorientiert ermittelten Werten oder Transaktionspreisen liegt. Die Fairness Opinion bezieht sich auf die Transaktion insgesamt und damit auf den Erwerb sämtlicher FFG-Geschäftsanteile. Zur Beurteilung der finanziellen Angemessenheit hat KPMG neben einer technischen und konzeptionellen Analyse der vorgelegten Unternehmensplanung auch deren Plausibilität unter Bezugnahme auf den IDW Praxishinweis 2/2017 („Beurteilung einer Unternehmensplanung bei Bewertung, Restrukturierungen, Due Diligence und Fairness Opinion“, IDW Life 3/2017, S. 343 ff.) analysiert. Anschließend hat KPMG ein kapitalwertorientiertes Bewertungsverfahren auf Basis der vom Vorstand der DEUTZ zur Verfügung gestellten Planungsrechnung einschließlich erwarteter Synergien angewendet. KPMG hat zudem eine Sensitivitätsanalyse hinsichtlich wesentlicher Bewertungsparameter durchgeführt und als marktpreisorientierte Verfahren Markt-Multiplikatoren vergleichbarer börsennotierter Unternehmen sowie Transaktions-Multiplikatoren vergleichbarer vergangener Transaktionen analysiert. Auf dieser Grundlage kommt KPMG zu dem Ergebnis, dass die für den Erwerb sämtlicher FFG-Geschäftsanteile vereinbarte Gesamtgegenleistung aus Sicht der DEUTZ-Aktionäre finanziell angemessen im Sinne des IDW S 8 ist. Für die Zwecke dieses Berichts berücksichtigt der Vorstand die Fairness Opinion als ergänzende Plausibilisierung der der Transaktion insgesamt zugrunde liegenden Bewertung der FFG. Daraus zieht der Vorstand insbesondere die Schlussfolgerung, dass die Bewertung der FFG die Angemessenheit des vorgeschlagenen Ausgabebetrags der Neuen Aktien sowie des Verhältnisses zwischen den Einzubringenden FFG-Geschäftsanteilen und dem Gesamtwert der Share-Komponente stützt. Der Vorstand weist darauf hin, dass die Fairness Opinion von KPMG ausschließlich zur Information und Unterstützung des Vorstands und des Aufsichtsrats im Zusammenhang mit der Beurteilung der finanziellen Angemessenheit der Transaktion insgesamt abgegeben wurde. Die Fairness Opinion bezieht sich ausschließlich auf die finanzielle Angemessenheit der vereinbarten Gesamtgegenleistung zum Beurteilungsstichtag und enthält keine Aussage zu den strategischen, rechtlichen, s
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