SMT Scharf AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
SMT Scharf AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 19.05.2026 in Hamm mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
10.04.2026 / 15:05 CET/CEST
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| SMT Scharf AG Hamm ISIN DE000A3DRAE2 - WKN A3DRAE Einberufung der ordentlichen Hauptversammlung
Wir laden unsere Aktionäre zu der am Dienstag, den 19. Mai 2026, 10:00 Uhr (MESZ), in der Werkstatthalle im Maximilianpark Hamm, Alter Grenzweg 2, 59071 Hamm, stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein. | 1. | Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des vom Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschlusses, des Lageberichts und des Konzernlageberichts und des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis 31. Dezember 2025 sowie des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben gemäß §§ 289a, 315a des Handelsgesetzbuchs (HGB) Die vorstehenden Unterlagen sind über die Internetseite der Gesellschaft unter unter der Rubrik „Investor Relations“ und „Hauptversammlung 2026“ zugänglich und werden während der Hauptversammlung ebenfalls zur Einsicht der Aktionäre ausliegen. Zu Punkt 1 der Tagesordnung ist keine Beschlussfassung vorgesehen. Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss für das Geschäftsjahr 2025 am 10. April 2026 gemäß §§ 171, 172 AktG gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit gemäß § 172 AktG festgestellt. Die Voraussetzungen, unter denen gemäß § 173 Abs. 1 AktG die Hauptversammlung über die Feststellung des Jahresabschlusses zu beschließen hat, liegen damit nicht vor. | | 2. | Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2025 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2025 amtierenden Mitgliedern des Vorstands Entlastung für diesen Zeitraum zu erteilen. | | 3. | Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2025 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2025 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats Entlastung für diesen Zeitraum zu erteilen. | | 4. | Bestellung des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2026 sowie des Prüfers für eine etwaige prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts sowie für eine etwaige prüferische Durchsicht zusätzlicher unterjähriger Finanzinformationen Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Rödl & Partner GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Niederlassung Köln, | - | zum Abschlussprüfer und Konzern-Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2026; | | - | für den Fall einer prüferischen Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts (§§ 115 Abs. 5 Satz 1 und 117 Nr. 2 Wertpapierhandelsgesetz) für das erste Halbjahr des Geschäftsjahrs 2026 zum Prüfer für eine solche prüferische Durchsicht; sowie | | - | für den Fall einer prüferischen Durchsicht zusätzlicher unterjähriger Finanzinformationen (§ 115 Abs. 7 Wertpapierhandelsgesetz) für das erste und/oder dritte Quartal des Geschäftsjahrs 2026 und/oder für das erste Quartal des Geschäftsjahrs 2027 zum Prüfer für eine solche prüferische Durchsicht |
zu bestellen. Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne von Art. 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung (Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014) auferlegt wurde. | | 5. | Wahlen zum Aufsichtsrat Gemäß § 11 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft und § 95 Satz 2 AktG besteht der Aufsichtsrat aus fünf Mitgliedern. Der Aufsichtsrat setzt sich gemäß §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 Satz 1 AktG nur aus Mitgliedern zusammen, die durch die Hauptversammlung gewählt werden. Die amtierenden Aufsichtsratsmitglieder Herr Jian Liu und Herr Hui Guo wurden im Jahr 2025 jeweils durch das zuständige Gericht gemäß § 104 Abs. 2 AktG auf Antrag des Vorstandes der Gesellschaft als Mitglieder des Aufsichtsrats bestellt. Herr Jian Liu wurde mit Beschluss des Amtsgerichts Hamm vom 9. Juli 2025 befristet bis zur nächsten ordentlichen Hauptversammlung, Herr Hui Guo wurde mit Beschluss des Amtsgerichts Hamm vom 11. November 2025 ohne diese Befristung bestellt, wobei die Bestellung hinfällig wird, sobald der Mangel behoben ist, spätestens jedoch am Ende der laufenden Amtsperiode. Aufgrund der Befristung und vor dem Hintergrund, dass der Hauptversammlung die Möglichkeit gegeben werden soll, die gerichtliche Bestellung der Mitglieder des Aufsichtsrats zu bestätigen, ist unter diesem Tagesordnungspunkt die Wahl von zwei Aufsichtsratsmitgliedern vorgesehen. Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden. Die Wahl soll entsprechend der Empfehlung in C.15 Satz 1 des Deutschen Corporate Governance Kodex als Einzelwahl durchgeführt werden. Wahlen von Aufsichtsratsmitgliedern Der Aufsichtsrat schlägt vor, | a) | Herrn Jian Liu, wohnhaft in Jinan, Shandong, China, ausgeübter Beruf: stellvertretender Geschäftsführer bei der Shandong Energy Group Co., Ltd., und Geschäftsführer bei der Yankuang Energy Group Co., Ltd. und | | b) | Herrn Hui Guo, wohnhaft in Xiang Huan, Shanxi, China, ausgeübter Beruf: Leiter Finanzwesen bei Yankuang Energy Group Co., Ltd. |
in den Aufsichtsrat der Gesellschaft zu wählen, und zwar mit Wirkung ab Beendigung dieser Hauptversammlung bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über ihre Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach Beginn ihrer Amtszeit beschließt, wobei das Geschäftsjahr, in dem ihre Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet wird. Der Wahlvorschlag berücksichtigt die vom Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung beschlossenen Ziele sowie das Diversitätskonzept und strebt die Ausfüllung des vom Aufsichtsrat erarbeiteten Kompetenzprofils für das Gesamtgremium an. Weitere Informationen zu den vorgeschlagenen Kandidaten finden sich in ihren Lebensläufen, die über relevante Kenntnisse, Fähigkeiten und Erfahrungen Auskunft geben, die im Anschluss an diesen Tagesordnungspunkt abgedruckt und die auf der Homepage der Gesellschaft unter unter der Rubrik „Investor Relations“ und „Hauptversammlung 2026“ eingestellt sind. Im Hinblick auf die Empfehlung C.13 des Deutschen Corporate Governance Kodex werden folgende Angaben zu den persönlichen und geschäftlichen Beziehungen der Kandidaten zum Unternehmen, den Organen der Gesellschaft und einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär, die nach Einschätzung des Aufsichtsrats ein objektiv urteilender Aktionär für seine Wahlentscheidung als maßgebend ansehen würde, gemacht: Herr Liu ist als Geschäftsführer bei der Yankuang Energy Group Co., Ltd. tätig, die gegenwärtig eine Beteiligung in Höhe von mehr als 50 % an der SMT Scharf AG hält und damit wesentlicher Aktionär der SMT Scharf AG ist sowie stellvertretender Geschäftsführer bei der Shandong Energy Group Co., Ltd., die unmittelbar und mittelbar die Mehrheit der Anteile an der Yankuang Energy Group Co., Ltd. hält. Herr Guo ist als Leiter Finanzwesen (Head of Finance Management Department) bei der Yankuang Energy Group Co., Ltd., die wesentlicher Aktionär der SMT Scharf AG ist, tätig. Nach Einschätzung des Aufsichtsrats sind im Sinne der Empfehlungen C.6 und C.7 des Deutschen Corporate Governance Kodex beide Kandidaten unabhängig von der Gesellschaft und von dem Vorstand der Gesellschaft.
Die zur Wahl als Mitglieder des Aufsichtsrats vorgeschlagenen Personen bekleiden keine Ämter in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen.
Lebensläufe der Kandidaten
LEBENSLAUF Herr Jian Liu
Persönliche Daten | Name | Jian Liu | | Geburtsdatum | 9. Februar 1969 | | Geburtsort | Tai An, Shandong, China | | Wohnort | Ji-nan, Shandong, China |
Derzeitige Tätigkeit | Seit Januar 2021 | Stellvertretender Geschäftsführer („Deputy General Manager“)
der Shandong Energy Group Co., Ltd. | | Seit April 2023 | Geschäftsführer („Director“) der Yankuang Energy Group Co., Ltd. | | Seit November 2021 | Vorsitzender („Chairman“) der Yunding Technology Co., Ltd. |
Beruflicher Werdegang | 2020 - 2021 | Yanzhou Coal Mining Company Limited | | | Geschäftsführer („General Manager“) | | 2017 - 2020 | Yanzhou Coal Mining Company Limited | | | Stellvertretender Geschäftsführer („Deputy General Manager“) | | 2015 - 2017 | Yanzhou Coal Mining Dongtan Coal Mine | | | Geschäftsführer („General Manager“) | | 2014 - 2015 | Yanzhou Coal Mining Jining No. 3 Coal Mine | | | Geschäftsführer („General Manager“) | | 2009 - 2014 | Yanzhou Coal Mining Dongtan Coal Mine | | | Stellvertretender Geschäftsführer („Deputy General Manager“) | | 2004 - 2009 | Yanzhou Coal Mining Dongtan Coal Mine | | | Stellvertretender Chefingenieur („Deputy Chief Engineer“) | | 2001 - 2004 | Yanzhou Coal Mining Dongtan Coal Mine | | | Stellvertretender Leiter und Leiter („Deputy Head“ und „Head“) | | 1992 - 2001 | Yanzhou Coal Mining Dongtan Coal Mine | | | Techniker |
LEBENSLAUF Herr Hui Guo
Persönliche Daten | Name | Hui Guo | | Geburtsdatum | 12. Januar 1984 | | Geburtsort | Xiang Huan, Shanxi, China | | Wohnort | Xiang Huan, Shanxi, China |
Derzeitige Tätigkeit | Seit Juli 2025 | Leiter Abteilung Finanzmanagement bei der Yankuang Energy Group Co., Ltd.
(„Head of Finance Management Department“) |
Beruflicher Werdegang | Juni 2022 - Juli 2025 | Yankuang Energy (Ordos) Group Co., Ltd. | | | Leiter Abteilung Finanzmanagement
(„Head of Finance Management Department“) | | Januar 2022 - Juni 2022 | Ordos Energy Chemical Co., Ltd. | | | Leiter der Finanzabteilung
(„Head of Finance Department“) | | November 2020 - Januar 2022 | Ordos Energy Chemical Co., Ltd. | | | Stellvertretender Leiter der Finanzabteilung (mit Leitungsfunktion)
(„Deputy Head of Finance Department (in charge of work)“) | | September 2017 - November 2022 | Ordos Energy Chemical Co., Ltd. | | | Stellvertretender Leiter der Finanzabteilung
(„Deputy Head of Finance Department“) | | Juli 2016 - September 2017 | Ordos Energy Chemical Co., Ltd. | | | Direktor der Finanzabteilung
(„Business Director of Finance Department“) | | Dezember 2015 - Juli 2016 | Ordos Energy Chemical Co., Ltd. | | | Leiter Kostenabteilung
(„Head of Cost Department“) | | Dezember 2014 - Dezember 2015 | Wenyu Coal Mine | | | Stellvertretender Leiter
(„Deputy Head“) | | Juli 2012 - Dezember 2014 | Ordos Energy Chemical Co., Ltd. | | | Buchhalter, Buchhaltungsassistent
(„Accountant, Assistant Accountant“) | | Januar 2008 - Juli 2012 | Shanxi Tianhao Chemical Company | | | Buchhalter, Buchhaltungsassistent
(„Accountant, Assistant Accountant“) | | November 2007 - Januar 2008 | Shanxi Tianhao Chemical Company | | | Buchhalter
(„Accountant“) | | Juli 2006 - November 2007 | Shanxi Tianhao Chemical Company | | | Praktikant
(„Internship“) |
| | 6. | Beschlussfassung über die Billigung des geprüften Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2025 Vorstand und Aufsichtsrat einer börsennotierten Gesellschaft erstellen gemäß § 162 AktG jährlich einen klaren und verständlichen Bericht über die im letzten Geschäftsjahr jedem einzelnen gegenwärtigen oder früheren Mitglied des Vorstands und des Aufsichtsrats von der Gesellschaft und von Unternehmen desselben Konzerns gewährte und geschuldete Vergütung. Der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2025 wurde vom Abschlussprüfer der Gesellschaft geprüft und mit einem Bestätigungsvermerk versehen und wird unter diesem Tagesordnungspunkt der Hauptversammlung gemäß § 120a Abs. 4 AktG zur Beschlussfassung über die Billigung vorgelegt. Der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2025 ist gemäß § 124a Satz 1 Nr. 4 AktG auf der Internetseite der Gesellschaft unter | https://www.smtscharf.com/investorrelations/hauptversammlung-2026/ |
zugänglich. Dies vorausgeschickt, schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, den gemäß § 162 AktG erstellten und vom Abschlussprüfer der Gesellschaft geprüften Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2025 zu billigen. | | 7. | Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungssystems des Vorstands Nach § 120a AktG hat die Hauptversammlung einer börsennotierten Gesellschaft über die Billigung des vom Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder gemäß § 87a AktG bei jeder wesentlichen Änderung des Vergütungssystems, mindestens jedoch alle vier Jahre, zu beschließen. Der von der Hauptversammlung der SMT Scharf AG zu fassende Beschluss nach § 120a AktG erfolgte erstmals in der ordentlichen Hauptversammlung 2025. Das Vergütungssystem des Vorstands findet für alle künftig neu abzuschließenden Anstellungsverträge mit Vorstandsmitgliedern sowie für die Verlängerung bereits bestehender Anstellungsverträge mit Vorstandsmitgliedern Anwendung. Der Aufsichtsrat hat am 7. April 2026 unter Änderung von Abschnitten 4.2.1 und 4.2.2 das nachfolgend unter Ziffer II. aufgeführte „Vergütungssystem des Vorstands“ beschlossen. Die vorgenommenen Änderungen gegenüber dem von der Hauptversammlung 2025 gebilligten Vergütungssystem betreffen die folgenden Punkte: Die Leistungskriterien (KPI) für die variable Vergütung der Vorstandsmitglieder wurden erweitert. Außerdem besteht die Möglichkeit, sowohl die kurzfristige variable Vergütung (STI) als auch die langfristige variable Vergütung (LTI) ganz oder teilweise in Aktien der Gesellschaft oder in Form aktienbasierter Vergütungsinstrumente zu gewähren. Daher ist das Vergütungssystem der Hauptversammlung erneut zur Billigung vorzulegen. Dieses Vergütungssystem ist auch im Internet unter unter der Rubrik „Investor Relations“ und „Hauptversammlung 2026“ zugänglich. Das Vergütungssystem wird unter diesem Tagesordnungspunkt der Hauptversammlung gemäß § 120a Absatz 1 AktG zur Beschlussfassung über die Billigung vorgelegt. Dies vorausgeschickt, schlägt der Aufsichtsrat vor, das von ihm beschlossene und nachstehend unter Ziffer II. aufgeführte Vergütungssystem des Vorstands der SMT Scharf AG zu billigen. |
| II. | Vergütungssystem für den Vorstand |
SMT Scharf AG
Vergütungssystem des Vorstands
Der von der Hauptversammlung der SMT Scharf AG zu fassende Beschluss über die Billigung des vom Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems für den Vorstand nach § 120a AktG erfolgte erstmals in der ordentlichen Hauptversammlung am 20. Mai 2025. Bei wesentlichen Änderungen des Vergütungssystems ist das Vergütungssystem erneut der Hauptversammlung zur Billigung vorzulegen. Der Aufsichtsrat hat am 7. April 2026 unter Änderung von Abschnitten 4.2.1 und 4.2.2 das nachfolgend aufgeführte „Vergütungssystem des Vorstands“ beschlossen. Die vorgenommenen Änderungen gegenüber dem von der Hauptversammlung 2025 gebilligten Vergütungssystem betreffen die folgenden Punkte: Die Leistungskriterien (KPI) für die variable Vergütung der Vorstandsmitglieder wurden erweitert. Außerdem besteht die Möglichkeit, sowohl die kurzfristige variable Vergütung (STI) als auch die langfristige variable Vergütung (LTI) ganz oder teilweise in Aktien der Gesellschaft oder in Form aktienbasierter Vergütungsinstrumente zu gewähren. | 1. | Grundsätze des Vergütungssystems | | 2. | Verfahren zur Fest- und Umsetzung sowie zur Überprüfung des Vergütungssystems, erstmalige Anwendung | | 3. | Überblick über das Vergütungssystem | 3.1 | Vergütungskomponenten | | 3.2 | Festlegung der konkreten Ziel-Gesamtvergütung durch den Aufsichtsrat, Angemessenheit der Vorstandsvergütung | | 3.3 | Relation der einzelnen Vergütungskomponenten | | 3.4 | Höchstgrenze für die Gesamtvergütung („Maximal-Gesamtvergütung“) |
| | 4. | Erläuterungen der einzelnen Vergütungsbestandteile | 4.1 | Feste Vergütungsbestandteile | 4.1.1 | Grundvergütung | | 4.1.2 | Nebenleistungen | | 4.1.3 | Versorgungsbezüge |
| | 4.2 | Variable Vergütungsbestandteile | 4.2.1 | Kurzfristige jährliche variable Vergütung („STI“) | | 4.2.2 | Langfristige variable Vergütung („LTI“) |
| | 4.3 | Laufende Prüfung und Anpassung der Leistungskriterien | | 4.4 | Anpassung im Falle von außergewöhnlichen Entwicklungen |
| | 5. | Malus/Claw-Back | | 6. | Vertragslaufzeiten, Kündigungsmöglichkeiten, Vergütung bei Beendigung der Vorstandstätigkeit, Unterjähriger Ein- bzw. Austritt | | 7. | Nachvertragliches Wettbewerbsverbot | | 8. | Vorübergehende Abweichungen |
| 1. | Grundsätze des Vergütungssystems Der Aufsichtsrat der SMT Scharf AG (nachfolgend auch „Gesellschaft“) hat das folgende Vergütungssystem für Vorstandsmitglieder entsprechend den Regelungen der §§ 87 Abs. 1, 87a Abs. 1 AktG erstellt und auf dieser Basis die nachfolgenden Grundsätze beschlossen. Die in diesem Vergütungssystem vorgesehene Struktur der Vergütung ist auf eine nachhaltige und langfristige Entwicklung der SMT Scharf AG und deren Konzerngesellschaften (nachfolgend „SMT-Gruppe“) ausgerichtet. Die Vergütung des Vorstands umfasst sowohl feste (erfolgsunabhängige) Bestandteile als auch variable (erfolgsabhängige) Bestandteile. Im Rahmen der variablen Vergütung definiert der Aufsichtsrat Leistungskriterien und Zielvorgaben für die Erreichung dieser Leistungskriterien, von deren Erfüllung die Höhe der variablen Vergütung abhängt. Bei der Festlegung der Vergütung und Leistungskriterien orientiert sich der Aufsichtsrat insbesondere an folgenden Zielen: | - | Die Vergütung des Vorstandsmitglieds ist leistungsbezogen und steht in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen des Vorstandsmitglieds sowie dem Unternehmenserfolg. Die Vergütung ist im Verhältnis zu vergleichbaren Unternehmen marktüblich und wettbewerbsfähig. | | - | Das Vergütungssystem trägt zur Förderung der Unternehmensstrategie und zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft bei. | | - | Durch die ausgewählten Leistungskriterien wird eine Harmonisierung der Interessen der SMT-Gruppe und ihrer Mitarbeiter, der Aktionäre der Gesellschaft, der Kunden und sonstiger Stakeholder erreicht. Bei der Auswahl der Leistungskriterien achtet der Aufsichtsrat auch auf eine Harmonisierung der Zielvorgaben des Vorstands mit den Zielvorgaben der weiteren Führungskräfte in der SMT-Gruppe. | | - | Im Rahmen der Festlegung der Vergütung berücksichtigt der Aufsichtsrat auch die Vergütung der Mitarbeiter der Gesellschaft. | | - | Bei der Ermittlung der Höhe der variablen Vergütung kann der Aufsichtsrat auch nicht-finanzielle Leistungskriterien berücksichtigen, insbesondere auch um den persönlichen Beitrag des Vorstandsmitglieds zur Unternehmensentwicklung angemessen zu berücksichtigen. |
| | 2. | Verfahren zur Fest- und Umsetzung sowie zur Überprüfung des Vergütungssystems, erstmalige Anwendung Das Vergütungssystem für Vorstandsmitglieder der SMT Scharf AG wird im Einklang mit §§ 87 Abs. 1, 87a Abs. 1 AktG vom Aufsichtsrat festgesetzt. Dabei kann der Aufsichtsrat durch einen vom Aufsichtsrat gebildeten Personalausschuss unterstützt werden. Bislang hat der Aufsichtsrat allerdings davon abgesehen einen Personalausschuss zu bilden. Der Aufsichtsrat kann ferner externe Berater (insbesondere Vergütungsberater) hinzuziehen, hat bislang aber von dieser Möglichkeit keinen Gebrauch gemacht. Im Falle einer Mandatierung von externen Beratern wird der Aufsichtsrat auf deren Unabhängigkeit achten. Die allgemeinen Regelungen des Aktiengesetzes und des Deutschen Corporate Governance Kodex für die Behandlung von Interessenkonflikten im Aufsichtsrat werden auch beim Verfahren zur Fest- und Umsetzung sowie zur Überprüfung des Vergütungssystems beachtet. Bisher ist es im Hinblick auf die Vergütung des Vorstands im Aufsichtsrat allerdings nicht zum Auftreten von Interessenkonflikten gekommen. Sofern es künftig zu Interessenkonflikten kommen sollte, wird der Aufsichtsrat geeignete Maßnahmen ergreifen. Das vom Aufsichtsrat beschlossene Vergütungssystem wird der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt. Billigt die Hauptversammlung das jeweils zur Abstimmung gestellte Vergütungssystem nicht, wird spätestens in der darauffolgenden ordentlichen Hauptversammlung ein überprüftes Vergütungssystem zur Billigung vorgelegt. Der Aufsichtsrat legt nach Maßgabe des jeweils gelten Vergütungssystems die konkrete Ziel-Gesamtvergütung (wie unter Ziffer 3.2 definiert) für das kommende Geschäftsjahr und die Leistungskriterien für die im Vergütungssystem vorgesehenen variablen Vergütungsbestandteile für den Vorstand fest. Im Falle wesentlicher Änderungen, mindestens jedoch alle vier Jahre, wird das Vergütungssystem der Hauptversammlung erneut zur Billigung vorgelegt. Das vorliegende System zur Vergütung des Vorstandsmitglieds gilt für alle nach dem Zeitpunkt der Vorlage zur Hauptversammlung neu abzuschließenden Anstellungsverträge mit Vorstandsmitgliedern und alle anstehenden Änderungen oder Verlängerungen bestehender Anstellungsverträge mit Vorstandsmitgliedern. | | 3. | Überblick über das Vergütungssystem |
| 3.1 | Vergütungskomponenten Das Vergütungssystem setzt sich aus festen (erfolgsunabhängigen) sowie variablen (erfolgsabhängigen) Vergütungsbestandteilen zusammen. | - | Die feste, erfolgsunabhängige Vergütungskomponente besteht aus der Grundvergütung („Grundvergütung“) sowie Sach- und sonstigen Bezügen („Nebenleistungen“). | | - | Die variablen Vergütungsbestandteile können sowohl aus kurzfristigen variablen Bestandteilen sowie auch aus langfristigen variablen Bestandteilen bestehen. | | - | Für die variablen Vergütungsbestandteile werden vor Beginn eines Geschäftsjahres durch den Aufsichtsrat mit Blick auf die strategischen Ziele, die Vorgaben aus §§ 87, 87a AktG und dem Deutschen Corporate Governance Kodex Zielkriterien festgesetzt, aufgrund deren Erreichungsgrad die Höhe der tatsächlichen Auszahlung bestimmt wird. Bei der Festlegung der Ziele stellt der Aufsichtsrat sicher, dass diese anspruchsvoll, ambitioniert und auf Nachhaltigkeit ausgerichtet sind. Eine nachträgliche Änderung der Zielwerte oder der Vergleichsparameter, die für die variable Vergütung vom Aufsichtsrat festgelegt worden sind, sollte nur in begründeten Ausnahmefällen erfolgen. |
Die Summe der vorstehend genannten Vergütungen bildet die Gesamtvergütung („Gesamtvergütung“) eines Vorstandsmitglieds. | | 3.2 | Festlegung der konkreten Ziel-Gesamtvergütung durch den Aufsichtsrat, Angemessenheit der Vorstandsvergütung Der Aufsichtsrat legt vor Beginn eines Geschäftsjahres im Einklang mit dem Vergütungssystem jeweils für das bevorstehende Geschäftsjahr die Leistungskriterien und Ziele für das Erreichen der Ziel-Gesamtvergütung („Ziel-Gesamtvergütung“) für jedes Vorstandsmitglied fest. Die Ziel-Gesamtvergütung entspricht der Gesamtvergütung, die bei einer unterstellten 100 %-Zielerreichung der Leistungskriterien für die variable Vergütung gezahlt wird. Der Anstellungsvertrag kann auch vorsehen, dass der Aufsichtsrat für das bevorstehende Geschäftsjahr die Höhe der Ziel-Gesamtvergütung durch Anpassung der variablen Vergütungsbestandteile neu festsetzt. Ziel dabei ist, dass die jeweilige Vergütung in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen des Vorstandsmitglieds sowie zur Lage der Gesellschaft steht, auf eine langfristige und nachhaltige Entwicklung der Gesellschaft und der SMT-Gruppe ausgerichtet ist und die übliche Vergütung nicht ohne besondere Gründe übersteigt. Für die Beurteilung der Angemessenheit der Höhe der Vergütung werden sowohl externe (horizontale) als auch interne (vertikale) Vergleichsbetrachtungen angestellt: Externer (horizontaler) Vergleich Zur Beurteilung der Angemessenheit und Üblichkeit der konkreten Ziel-Gesamtvergütung des Vorstandsmitglieds im Vergleich zu anderen Unternehmen zieht der Aufsichtsrat mehrere geeignete Vergleichsgruppen heran (horizontaler Vergleich). Für diesen Peer-Group-Vergleich ist u.a. die Marktstellung der Unternehmen im Vergleich zur Gesellschaft entscheidend. Dabei betrachtet der Aufsichtsrat die Struktur der Vergütung, die Ziel-Gesamtvergütung und die Einzelbestandteile sowie die Maximal-Gesamtvergütung (wie nachfolgend unter Abschnitt 3.4 näher erläutert) bei den Vergleichsunternehmen. Interner (vertikaler) Vergleich Der interne (vertikale) Vergleich bezieht sich auf die Relation der Vorstandsvergütung zur Vergütung mit dem oberen Management und den Mitarbeitern der SMT Scharf AG. Der Aufsichtsrat berücksichtigt die Entwicklung der Vergütung der beschriebenen Gruppe und wie sich das Verhältnis im Zeitablauf entwickelt. | | 3.3 | Relation der einzelnen Vergütungskomponenten Der Anteil der verschiedenen Vergütungskomponenten ist nachstehend aufgeführt. Dabei bezieht sich der jeweils angegebene Prozentsatz auf eine unterstellte 100 %-Zielerreichung zur Ermittlung der kurzfristigen und langfristigen variablen Vergütung. Die für die Zielerreichung maßgeblichen Zielwerte werden dabei vom Aufsichtsrat für das jeweilige Geschäftsjahr vorgegeben. Der Anteil der Vergütungsbestandteile ist jeweils in einer Bandbreite angegeben, damit dem Aufsichtsrat die Möglichkeit verbleibt, eine funktionale Differenzierung der Vergütung der Vorstandsmitglieder vorzunehmen und/oder im Rahmen einer jährlichen Überprüfung der Vergütung, insbesondere im Hinblick auf die Marktüblichkeit, die Relationen gegebenenfalls künftig innerhalb dieser Bandbreiten zu variieren. Die Vergütung des Vorstands besteht aus erfolgsunabhängigen (festen) und erfolgsabhängigen (variablen) Vergütungsbestandteilen. Die festen Vergütungsbestandteile umfassen die Grundvergütung und die Nebenleistungen. Die variable Vergütung kann aus einer kurzfristigen variablen Vergütung (Short-Term Incentive, STI) und einer langfristigen variablen Vergütung (Long-Term Incentive, LTI) bestehen. | - | Die Grundvergütung und Nebenleistungen tragen zwischen 40 % und 60 % zur Ziel-Gesamtvergütung bei. | | - | Die kurzfristige variable Vergütung trägt zwischen 20 % und 50 % zur Ziel-Gesamtvergütung bei. | | - | Die langfristige variable Vergütung, sofern vorgesehen, trägt zwischen 20 % und 50 % zur Ziel-Gesamtvergütung bei. |
Der relative Anteil der Vergütungskomponenten an der jährlichen Zielgesamtvergütung beträgt zusammen immer insgesamt 100 %. So kann beispielsweise der Anteil der Grundvergütung und Nebenleistungen an der Gesamtvergütung 40 % und der Anteil der kurzfristigen variablen Vergütung 30 % betragen, sodass dann der Anteil der langfristigen variablen Vergütung an der Gesamtvergütung 30 % beträgt. Für die von der Gesellschaft etwaig gewährten Versorgungsbezüge in Form der Entgeltfortzahlung an Hinterbliebene (vgl. Ziffer 4.1.3) ist kein Anteil an der Ziel-Gesamtvergütung angegeben, da diese nur für den Todesfall des Vorstandsmitglieds gezahlt werden und somit während der Amtszeit nicht zur Ziel-Gesamtvergütung beitragen. | | 3.4 | Höchstgrenze für die Gesamtvergütung („Maximal-Gesamtvergütung“) Der Aufsichtsrat hat in Übereinstimmung mit § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG eine betragsmäßige Höchstgrenze für die Gesamtvergütung des Vorstandsmitglieds (d.h. die Summe der Grundvergütung, Nebenleistungen und kurzfristigen und langfristigen variablen Vergütungsbestandteile) festgelegt („Maximal-Gesamtvergütung“). Diese Maximal-Gesamtvergütung beträgt für jedes Vorstandsmitglied jeweils einzeln EUR 855.000,00 im Jahr. Dabei bezieht sich die Maximal-Gesamtvergütung auf die Summe aller Werte, die aus den Vergütungsregelungen in einem Geschäftsjahr resultieren. |
| 4. | Erläuterungen der einzelnen Vergütungsbestandteile |
| 4.1 | Feste Vergütungsbestandteile |
| 4.1.1 | Grundvergütung Die Grundvergütung ist eine fixe, auf das Gesamtjahr bezogene Vergütung, die in zwölf monatlichen Teilbeträgen jeweils am Monatsende unter Einbehaltung der gesetzlichen Abzüge ausgezahlt wird. Bei der Festlegung der Höhe der Grundvergütung berücksichtigt der Aufsichtsrat den Verantwortungsbereich und die Aufgaben des Vorstandsmitglieds. | | 4.1.2 | Nebenleistungen Das Vorstandsmitglied kann darüber hinaus insbesondere die folgenden Nebenleistungen erhalten: | - | Bereitstellung eines Dienstwagens oder eine monatlich erfolgende Zahlung als Ersatz für die Bereitstellung eines Dienstwagens, | | - | Abschluss bzw. Einbeziehung in eine Gruppen-Unfallversicherung, | | - | Übernahme von Beiträgen zur Kranken- und Pflegeversicherung sowie zur freiwilligen Rentenversicherung. |
| | 4.1.3 | Versorgungsbezüge Im Anstellungsvertrag kann vorgesehen werden, dass die Gesellschaft im Todesfall an die Hinterbliebenen des Vorstandsmitglieds das Festgehalt für den Sterbemonat und bis zu sechs folgenden Monaten zahlt. Die Gesellschaft zahlt keinen Betrag der kurz- und langfristigen variablen Vergütung an die Hinterbliebenen aus. |
| 4.2 | Variable Vergütungsbestandteile Die variablen Vergütungsbestandteile können sowohl kurzfristige als auch langfristige Komponenten umfassen. Die kurzfristige variable Vergütungskomponente und die langfristige variable Vergütungskomponente unterscheiden sich in ihrem zugrunde gelegten Leistungszeitraum und der für die Bemessung der Auszahlung jeweils herangezogenen finanziellen Leistungskriterien und nicht-finanziellen Leistungskriterien. Die Auswahl der Leistungskriterien orientiert sich dabei an der Unternehmensstrategie der SMT Scharf AG, der Lage der Gesellschaft und ist an dem Wachstum, der Profitabilität und Wettbewerbsfähigkeit orientiert. |
| 4.2.1 | Kurzfristige jährliche variable Vergütung („STI“) Die kurzfristige jährliche variable Vergütung (oder auch Short-Term Incentive, „STI“) soll den Beitrag des Vorstands zum Unternehmenserfolg in einem konkreten Geschäftsjahr honorieren. Die kurzfristige variable Vergütungskomponente besteht aus einem oder mehreren an kurzfristigen Leistungskriterien ausgerichteten Boni (STI-Bonus). Dabei können neben finanziellen Leistungskriterien auch nicht-finanzielle Leistungskriterien zugrunde gelegt werden, welche die kollektive und/oder individuelle Leistung der Vorstandsmitglieder berücksichtigen. Die Höhe der kurzfristigen jährlichen variablen Vergütung wird wie folgt ermittelt: Im Anstellungsvertrag mit dem Vorstandmitglied vereinbart der Aufsichtsrat einen Zielbetrag für den Bonus (nachfolgend „STI-Zielbetrag“), der bei 100 % der Zielerreichung für das konkrete Geschäftsjahr gewährt wird. Der Anstellungsvertrag kann vorsehen, dass der STI-Zielbetrag jedes Jahr vom Aufsichtsrat neu angepasst wird. Die Zielerreichung für die finanziellen Leistungskriterien sowie die jährlichen Ziele der nicht-finanziellen Leistungskriterien für das jeweilige Geschäftsjahr werden vom Aufsichtsrat für das jeweilige Geschäftsjahr festgelegt, dem Vorstandsmitglied mitgeteilt und nach Ablauf des Geschäftsjahres unter Angabe der Zielerreichung für das jeweilige Geschäftsjahr und dem daraus resultierenden Auszahlungsbetrag im Vergütungsbericht des Folgejahres gemäß § 162 AktG für jedes Vorstandsmitglied veröffentlicht. Sofern der Anstellungsvertrag endet, hat das Vorstandsmitglied einen anteiligen Anspruch (pro rata temporis) auf eine etwaige variable Vergütung für das Geschäftsjahr, in dem es ausscheidet. Dies gilt nicht, wenn der Anstellungsvertrag aufgrund einer Kündigung aus wichtigem Grund beendet wird. | a) | Finanzielle Leistungskriterien Die Höhe des STI-Bonus hängt davon ab, inwieweit ein Vorstandsmitglied die Ziele erreicht, die der Aufsichtsrat für dieses Vorstandsmitglied für eine oder mehrere der folgenden finanziellen Kennzahlen als Leistungskriterien im Sinne des § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 4 AktG festlegt: | - | Umsatzerlöse der SMT-Gruppe („Overall Group Revenue“, auch differenzierend nach den einzelnen Marktsegmenten), Gesamtkonzerngewinn („Overall Group Net Profit“), EBITDA (Earnings Before Interest, Taxes, Depreciation and Amortisation), EBITA (Earnings Before Interest, Taxes and Amortisation), EBIT (Earnings Before Interest and Taxes), ROCE (Return on Capital Employed) und Free-Cashflow sowie alle damit zusammenhängenden Umsatzratios, Debt-to-Equity Ratio und Residualgewinn, | | - | Ergebnis je Aktie (Earnings per Share), | | - | Kurs-Buchwert-Verhältnis (Price-to-Book (P/B) Ratio), | | - | Kosteneinsparungen infolge der Kostenkontrolle im Unternehmen zum Zwecke von Kosteneinsparungen und diesbezüglichen Kontrollmaßnahmen („Corporate Cost Control“), | | - | Vertrieb („sales“): Verkaufsvolumen der Lithium-Batterie-Einschienenhängebahnen („lithium battery monorail suspension products“), | | - | Aktienkursentwicklung der Aktie der SMT Scharf AG, | | - | Zielvorgaben im Hinblick auf die Sicherstellung, Aufrechterhaltung und/oder Erweiterung der Finanzierung der Gesellschaft und SMT-Gruppe. |
Die vorgenannten Leistungskriterien tragen zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft bei: Umsatzerlöse, Gesamtkonzerngewinn, EBITDA, EBITA, EBIT, ROCE, Residualgewinn, Free-Cashflow und Debt-to-Equity Ratio sind bedeutsame finanzielle Leistungsindikatoren. Durch die Verwendung des EBITDA, EBITA und EBIT der SMT-Gruppe wird die Rentabilität und Profitabilität des Unternehmens bei der Vergütung des Vorstands berücksichtigt und somit eines der wichtigsten unternehmensstrategischen Ziele unterstützt. Das Leistungskriterium ROCE zeigt die Kapitalrentabilität. Mit der Rendite auf das eingesetzte Kapital (Return on Capital Employed) wird deutlich, wie profitabel das für den Geschäftsbetrieb notwendige Kapital genutzt wird. Der ROCE ist definiert als Ergebnis vor Zinsen und Steuern, dividiert durch das eingesetzte Kapital. Der Free-Cashflow ist der frei verfügbare Cashflow und zeigt, welche Mittel verbleiben, um eine Dividende auszuschütten, Akquisitionen zu tätigen und die Verschuldung zurückzuführen. Er wird berechnet, indem man die Investitionen, den Saldo aus gezahlten und erhaltenen Zinsen sowie die Tilgung von Leasingverbindlichkeiten vom Cashflow aus operativer Geschäftstätigkeit abzieht. Die Debt-to-Equity Ratio gibt das Verhältnis zwischen dem finanziellen Fremdkapital und Eigenkapital an. Die Debt-to-Equity Ratio gibt somit Auskunft über die Finanzierungsstruktur bzw. den Verschuldungsgrad des Unternehmens. Diese Kennziffer ist wichtig für die Sicherstellung der laufenden und künftigen Finanzierung des Unternehmens durch Kreditgeber. Als Residualgewinn gilt das Konzernjahresergebnis der SMT Scharf Gruppe abzüglich Zinsen auf das Eigenkapital. Die Zinshöhe kann auch in Abhängigkeit vom jeweils geltenden Basiszinssatz festgelegt werden. Das Konzernjahresergebnis bestimmt sich nach dem durch den Abschlussprüfer geprüften und vom Aufsichtsrat gebilligten IFRS-Konzernabschluss für das betreffende Geschäftsjahr. Das Eigenkapital wird als durchschnittlicher Buchwert gemäß dem IFRS-Konzernabschluss bestimmt, und zwar als arithmetisches Mittel der Jahresendwerte vom vorherigen Geschäftsjahr und vom aktuellen Geschäftsjahr. Aus dem Residualgewinn lässt sich das Leistungsvermögen und die Effektivität eines Unternehmens ablesen. Indem der Aufsichtsrat dem Vorstand die Erreichung einer bestimmten Debt-to-Equity Ratio vorgibt, wird die langfristige Versorgung des Unternehmens mit Krediten sichergestellt. Demselben Ziel dient auch die Vorgabe von Zielen im Rahmen des Leistungskriteriums der „Sicherstellung, Aufrechterhaltung und/oder Erweiterung der Finanzierung der SMT Scharf AG und SMT-Gruppe“. Der Earnings per Share (EPS) ist eine zentrale Finanzkennzahl, die den Nettogewinn eines Unternehmens pro ausstehender Aktie angibt. Er wird berechnet, indem der Nettogewinn (nach Abzug von Vorzugsdividenden) durch die Anzahl der durchschnittlich ausstehenden Aktien geteilt wird. EPS ist ein bedeutsamer finanzieller Leistungsindikator, da er die Profitabilität je Aktie abbildet und die Zielkongruenz zwischen Vorstand und Aktionären fördert. Die Price-to-Book (P/B) Ratio setzt den Börsenkurs der Aktie ins Verhältnis zum bilanziellen Buchwert je Aktie und misst damit die Fähigkeit des Vorstands, über den bilanziellen Substanzwert hinaus nachhaltigen Mehrwert für die Aktionäre zu schaffen. Die Verwendung der Price-to-Book (P/B) Ratio als Vergütungsparameter incentiviert eine kapitaleffiziente und wertorientierte Unternehmensführung, die auf eine langfristige Steigerung des Unternehmenswerts ausgerichtet ist. Die Kostenkontrolle im Unternehmen ist ein wesentliches Element im Management eines Unternehmens und spielt eine entscheidende Rolle bei der Sicherstellung der finanziellen Gesundheit und Effizienz des Unternehmens. Eine strikte Kostenkontrolle ermutigt das Management, finanzielle Disziplin zu wahren und unnötige Ausgaben zu vermeiden. Dies führt zu einer effizienteren Nutzung der Ressourcen und trägt zur langfristigen Stabilität des Unternehmens bei. Die Lithium-Batterie-Einschienenhängebahn („lithium battery monorail suspension product“) ist ein für die Gesellschaft maßgebliches Produkt. Eine Steigerung des Verkaufsvolumens im Vertrieb dieses Produkts kann besonders honoriert werden. Die Berücksichtigung der Aktienkursentwicklung der Aktie der SMT Scharf AG betont den Fokus auf die langfristige und nachhaltige Wertschöpfung des Unternehmens. Zum einen, weil die Aktienkursentwicklung ein wesentlicher Indikator für den Unternehmenserfolg darstellt, zum anderen aber auch, weil ein höherer Aktienkurs der SMT Scharf AG wirtschaftliche Vorteile verschafft, insbesondere eine Möglichkeit der Aufnahme von Eigenkapital durch Ausgabe neuer Aktien zu für die Gesellschaft vorteilhafteren Bedingungen. Die konkreten Zielwerte für das jeweilige Geschäftsjahr werden vor Beginn des entsprechenden Geschäftsjahres durch den Aufsichtsrat festgelegt. Ermittlung des Erreichens der finanziellen Leistungskriterien Für die vorgenannten finanziellen Leistungskriterien wird vom Aufsichtsrat jeweils unmittelbar nach Feststellung des Jahresabschlusses des betreffenden Geschäftsjahres der Grad der Zielerreichung, ausgedrückt in Prozent, ermittelt und festgelegt, wobei bei einer Überschreitung der festgelegten Ziele der Bonus auf einen Maximalbetrag (Cap) begrenzt werden kann und auch ein Minimalbetrag (Floor) vorgesehen werden kann. Alternativ können Bonuskoeffizienten für die Über- bzw. Unterschreitung festgelegt werden. | | b) | Nicht-finanzielle Leistungskriterien Neben den finanziellen Leistungskriterien kann der Aufsichtsrat vor Beginn eines jeden Geschäftsjahres für das Vorstandsmitglied auch nicht-finanzielle Leistungskriterien, insbesondere auch persönliche Leistungskriterien, aus den nachfolgenden Bereichen festlegen: | - | Forschung und Entwicklung neuer Produkte, Technologien oder Dienstleistungen (Anzahl der angemeldeten Patente, Entwicklungsleistungen etc.), | | - | Strategische Unternehmensziele wie die Erreichung wichtiger strategischer Vorhaben (einschließlich Mergers & Acquisitions, strategische Partnerschaften), die Erschließung neuer Märkte, die Zusammenarbeit mit dem Aufsichtsrat oder die nachhaltige strategische, technische oder strukturelle Unternehmensentwicklung, die Umsetzung etwaiger Transformationsvorhaben, | | - | Erreichung anderer operativer Meilensteine, z.B. im Bereich Tunnellogistik, | | - | ESG-Ziele wie Arbeitssicherheit, Sicherheitsziele der Produktion („Safety Production Goals“), Sicherheitsmaßnahmen, Unfallverhütung und Gesundheit, Compliance, Energie und Umwelt (wie etwa Entwicklung einer Nachhaltigkeits-Roadmap für das Unternehmen und die Gruppe, Optimierung des Ressourceneinsatzes, Reduzierung von Abfällen/Emissionen), Kundenzufriedenheit, Mitarbeiterbelange oder Unternehmenskultur (wie etwa Maßnahmen zur Steigerung der Arbeitgeberattraktivität und der Mitarbeiterzufriedenheit, Maßnahmen zur Führungskräfteentwicklung, zur Diversität und Chancengleichheit), | | - | Organisations- und Kulturentwicklung (z.B. Förderung der Unternehmenswerte, Stärkung interner Kooperation und Kommunikation, Nachfolgeplanung). |
Mit der Berücksichtigung auch nicht-finanzieller Leistungskriterien soll dem Aufsichtsrat die Möglichkeit gegeben werden, auch die individuelle oder kollektive Leistung des Vorstands zu berücksichtigen, auch im Hinblick auf die sogenannten ESG-Ziele. Diese Leistungskriterien dienen der Sicherstellung der operativen Umsetzung der Unternehmensstrategie und Berücksichtigung der Interessen aller Stakeholder und tragen somit zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft bei. Forschung und Entwicklung neuer Produkte, Technologien oder Dienstleistungen sind entscheidende Treiber für Innovation und langfristigen Erfolg eines Unternehmens. Die Anzahl der angemeldeten Patente ist ein Indikator für die Innovationskraft eines Unternehmens. Investitionen in Forschung und Entwicklung tragen zum langfristigen Wachstum des Unternehmens bei. Neue Produkte und Technologien können neue Einnahmequellen erschließen. Sicherheitsmaßnahmen und Unfallverhütung im Rahmen der Arbeitssicherheit sind wesentliche Bestandteile des Risikomanagements. Durch die Reduzierung von Unfällen und Sicherheitsvorfällen können potenzielle finanzielle Verluste und Betriebsunterbrechungen minimiert werden. Dies trägt zur Stabilität und Kontinuität des Geschäftsbetriebs bei. Die konkreten Ziele für das jeweilige Geschäftsjahr werden vor Beginn des entsprechenden Geschäftsjahres durch den Aufsichtsrat festgelegt. Für die nicht-finanziellen Leistungskriterien kann der Aufsichtsrat zunächst messbare Zielvorgaben vorgeben, sofern das betreffende Leistungskriterium eine solche messbare Zielerreichung zulässt. Alternativ dazu kann der Aufsichtsrat aber auch Zielvorgaben machen, deren Erreichung zwar nicht exakt messbar, aber zumindest verifizierbar ist. Erforderlich aber auch ausreichend hierfür ist, dass die Zielerreichung für Dritte nachvollziehbar ist, d.h. dass das Erreichen der nicht exakt messbaren Zielvorgaben zumindest an objektiven Tatsachen festgemacht und der Grad der Zielerreichung zumindest argumentativ plausibilisiert werden kann. Die vom Aufsichtsrat festgelegten Ziele können im pflichtgemäßen Ermessen des Aufsichtsrats auch teilweise oder vollständig für die Vorstandsmitglieder identisch festgelegt werden. Ermittlung des Erreichens der nicht-finanziellen Leistungskriterien Für die vorgenannten nicht-finanziellen Leistungskriterien wird vom Aufsichtsrat jeweils nach Ablauf des betreffenden Geschäftsjahres der Grad der Zielerreichung, ausgedrückt in Prozent, ermittelt und festgelegt. Dabei gelten für die Ermittlung des Grads der Zielerreichung bei nicht exakt messbaren Zielvorgaben die vorstehenden Ausführungen zur Verifizierbarkeit und der Plausibilisierung der Zielerreichung. Hierzu kann auch eine Skala von z.B. 1 bis 5 zur Ermittlung der Zielerreichung dienen. |
Der Aufsichtsrat kann vorsehen, dass der STI-Bonus anstelle oder neben einer Gewährung in bar auch in Aktien der Gesellschaft oder aktienbasiert gewährt werden kann. Virtuelle Aktienoptionsprogramme Der STI-Bonus kann auch in Form eines virtuellen Aktienoptionsprogramms ausgestaltet werden. Dabei kann der STI-Bonus ganz oder teilweise in virtuelle Aktien des Unternehmens (Phantom Shares) umgewandelt werden. Diese werden den jeweiligen Vorstandsmitgliedern als Rechengröße zugeteilt. Der Aufsichtsrat kann nach seinem Ermessen auch eine für eine kurzfristige variable Vergütung angemessene Haltefrist vorsehen. | | 4.2.2 | Langfristige variable Vergütung („LTI“) Die langfristige variable Vergütung (Long-Term-Incentive, oder auch „LTI“) soll das langfristige Engagement der Vorstandsmitglieder für das Unternehmen und sein nachhaltiges Wachstum fördern. Die langfristige variable Vergütungskomponente besteht aus einem oder mehreren an langfristigen Leistungskriterien ausgerichteten Boni (LTI-Bonus). Für die langfristige variable Vergütung gelten die vorstehenden Ausführungen zur Vorgabe der finanziellen und nicht-finanziellen Leistungskriterien, die Ermittlung des Erreichens der Zielvorgaben sowie zur Errechnung des STI entsprechend mit der Maßgabe, dass die Zielvorgaben nicht auf die Zielerreichung in einem, sondern mehreren, jedenfalls nicht weniger als drei Geschäftsjahren, abstellen. Der Aufsichtsrat kann zudem vorsehen, dass der LTI-Bonus anstelle oder neben einer Gewährung in bar auch in Aktien der Gesellschaft oder aktienbasiert gewährt werden kann. Dem Vorstand können zur Gewährung des LTI-Bonus auch Aktienoptionen zugeteilt werden. Die Anzahl der möglichen Aktienoptionen bestimmt der Aufsichtsrat unter Berücksichtigung der Zielgesamtvergütung und des Verhältnisses der einzelnen Vergütungsbestandteile. Die Aktienoptionen stellen mit ihrer vierjährigen Wartezeit eine langfristig variable, aktienbasierte Vergütung mit einer mehrjährigen Bemessungsgrundlage dar. Sie leisten damit einen Beitrag zur langfristigen Unternehmensentwicklung und verknüpfen die Vorstandsvergütung mit den Aktionärsinteressen. Aufgrund der vierjährigen Wartezeit und des Erfordernisses der Erreichung des Erfolgsziels wird die langfristig positive Kursentwicklung der Aktie der Gesellschaft honoriert. Durch die Einbeziehung des Vorstands der Gesellschaft in einen Aktienoptionsplan soll dieser möglichst langfristig gebunden werden. Die hohe persönliche Leistungs- und Einsatzbereitschaft des Vorstands soll hierdurch weiter erhalten und gestärkt werden, um die positive Unternehmensentwicklung auch für die Zukunft zu sichern. Mit Einbeziehung des Vorstands in einen Aktienoptionsplan soll zudem eine langfristig ausgerichtete Anreizwirkung in Einklang mit den Interessen der Aktionäre gewährleistet werden. Grundlage für einen solchen Aktienoptionsplan kann die von der Hauptversammlung am 20. Mai 2025 unter Tagesordnungspunkt 12 beschlossene Ermächtigung sein, deren Eckpunkte nachfolgend dargestellt werden. Die von der Hauptversammlung am 20. Mai 2025 beschlossene Ermächtigung sieht vor, dass an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft bis zu 138.036 Optionsrechte zum Bezug von bis zu 138.036 Aktien der Gesellschaft der Gesellschaft ausgegeben werden. Für die Absicherung dieser Rechte wurde ein Bedingtes Kapital 2025/II. beschlossen. Es ist vorgesehen, dass die Aktienoptionen bis zum 19. Mai 2030 ausgegeben werden können. Der Erwerb von Optionen kann nur zwischen dem 9. XETRA-Handelstag (oder, sofern es den XETRA-Handel nicht mehr gibt, einem von der Deutschen Börse AG bestimmten Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse („XETRA-Handelstag“) nach Bekanntgabe der Geschäftszahlen für das erste Quartal, das erste Halbjahr, die ersten neun Monate sowie für das gesamte Geschäftsjahr und dem letzten Kalendertag des zum Zeitpunkt der Bekanntgabe laufenden Kalenderquartals erfolgen. Durch Ausübung der Bezugsrechte können im Verhältnis 1:1 auf den Namen lautende, nennwertlose Stückaktien der Gesellschaft bezogen werden. Dabei ist für jedes ausgeübte Bezugsrecht ein Bezugspreis zu zahlen, der dem durchschnittlichen Börsenkurs der Aktie der Gesellschaft an den letzten fünf Börsenhandelstagen vor Gewährung der Bezugsrechte entspricht („Bezugspreis“). Der Börsenkurs der Aktie der Gesellschaft ist auf der Grundlage des im XETRA-Handel (oder, sofern es den XETRA-Handel nicht mehr gibt, einem von der Deutschen Börse AG bestimmten Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse festgestellten Schlusskurses (oder einem vergleichbaren Kurs) zu ermitteln. Die Aktienoptionen können nur ausgeübt werden, wenn der durchschnittliche Börsenkurs der Aktie der Gesellschaft im XETRA-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse (oder, sofern es den XETRA-Handel nicht mehr gibt, einem von der Deutschen Börse AG bestimmten Nachfolgesystem) an den letzten fünf Handelstagen vor dem Tag der Ausübung des Bezugsrechts aus den Aktienoptionen um wenigstens 20 % im Vergleich zum Bezugspreis gestiegen ist („Erfolgsziel“). Die Bezugsrechte können erstmals nach Ablauf von vier Jahren seit Gewährung der Bezugsrechte ausgeübt werden („Wartefrist“). Sie enden mit dem Ablauf von zehn Jahren nach der Gewährung der Bezugsrechte, sofern nicht kürzere Laufzeiten durch den Aufsichtsrat bei der Gewährung der Bezugsrechte festgelegt werden. Die Ausübung kann nur innerhalb von 15 XETRA-Handelstagen beginnend ab dem 3. XETRA-Handelstag nach der Bekanntgabe der Geschäftszahlen für das erste Quartal, das erste Halbjahr, die ersten neun Monate und für das gesamte Geschäftsjahr sowie nach der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft erfolgen („Ausübungszeitraum“). Für den Fall, dass die Geschäftszahlen vorläufig bekannt gegeben werden, gilt der Tag der vorläufigen Bekanntgabe als relevantes Datum für den jeweiligen Ausübungszeitraum. Im Übrigen sind die Einschränkungen zu beachten, die aus den allgemeinen Rechtsvorschriften, insbesondere dem Wertpapierhandelsgesetz, folgen. Eine Ausübung der Aktienoptionen innerhalb von Ausübungssperrfristen ist ausgeschlossen. Ausübungssperrfristen sind jeweils die folgenden Zeiträume: | (i) | der Zeitraum ab dem Tag, an dem die Gesellschaft ein Angebot an ihre Aktionäre zum Bezug von neuen Aktien oder Schuldverschreibungen mit Wandel- und/oder Optionsrechten auf Aktien der Gesellschaft veröffentlicht bis zu dem Tag, an dem die Bezugsberechtigten Aktien „ex-Bezugsrecht“ notiert werden; | | (ii) | der Zeitraum zwischen dem letzten Bankarbeitstag, an dem sich Aktionäre zur Teilnahme an der Hauptversammlung der Gesellschaft anmelden können bis zum Ablauf des Tages der Hauptversammlung. |
Aktienoptionen können jedoch auch auf Basis eines Aktienoptionsplans mit einem anderen Inhalt, der auf einer durch die Hauptversammlung erst zukünftig noch zu beschließenden Ermächtigungsgrundlage basiert, ausgegeben werden. Sofern die Aktienoptionen auf der Grundlage künftiger Ermächtigungen der Hauptversammlung ausgegeben werden, werden die Optionsbedingungen entsprechende Regelungen zu den Fristen (Warte-, Ausübungs- und Sperrfristen) vorsehen, einschließlich der gemäß § 193 Abs. 2 Nr. 4 AktG vorgesehenen Wartefrist von mindestens vier Jahren. Virtuelle Aktienoptionsprogramme Der LTI-Bonus kann auch in Form eines virtuellen Aktienoptionsprogramms ausgestaltet werden. Dabei kann der LTI-Bonus ganz oder teilweise in virtuelle Aktien des Unternehmens (Phantom Shares) umgewandelt werden. Diese werden den jeweiligen Vorstandsmitgliedern als Rechengröße zugeteilt und unterliegen einer Haltefrist von nicht weniger als 3 Jahren. |
| 4.3 | Laufende Prüfung und Anpassung der Leistungskriterien Der Aufsichtsrat überprüft jedes Jahr die Angemessenheit der variablen Vergütungsbestandteile unter besonderer Berücksichtigung ihrer angestrebten Anreizwirkung. Insbesondere werden die Werte für die relevanten finanziellen Leistungskriterien sowie die nicht-finanziellen Leistungskriterien daraufhin überprüft, ob sie die tatsächlichen Unternehmensziele und die vom Aufsichtsrat angestrebte Anreizwirkung noch hinreichend und angemessen abbilden. Ist dies nach Auffassung des Aufsichtsrats nicht der Fall, ist er berechtigt, die finanziellen Leistungskriterien sowie die nicht-finanziellen Leistungskriterien und das Verhältnis der variablen Vergütungsbestandteile zueinander für zukünftige Geschäftsjahre angemessen anzupassen, soweit dadurch die Ziel-Gesamtvergütung bei 100 %-iger Zielerreichung nicht unterschritten wird. | | 4.4 | Anpassung im Falle von außergewöhnlichen Entwicklungen Der Aufsichtsrat ist bei Vorliegen außergewöhnlicher Entwicklungen berechtigt, auch nach Beginn des jeweiligen Bemessungszeitraums die Höhe der einzelnen Vergütungsbestandteile (einschließlich der Ziel-Gesamtvergütung variabler Vergütungselemente bei 100 % Zielerreichung), deren Verhältnis zueinander, die Kriterien für die Zielerreichung, die jeweiligen Auszahlungsbeträge sowie die Auszahlungszeitpunkte anzupassen, vorausgesetzt, die Jahres-Maximalvergütung sowie die vor Beginn des Geschäftsjahres für die variablen Vergütungskomponenten festgelegten Obergrenzen werden nicht überschritten. Außergewöhnliche Entwicklungen liegen vor, wenn Umstände eingetreten sind oder mit überwiegender Wahrscheinlichkeit eintreten werden, die bei Festlegung der Zielvorgaben für variable Vergütungsbestandteile nicht vorhergesehen werden konnten und die sich erheblich auf die Gesamtvergütung des Vorstandsmitglieds auswirken. Als außergewöhnliche Entwicklungen in Betracht kommen insbesondere wesentliche Akquisitionen, der Verkauf wesentlicher Unternehmensteile, substanzielle Veränderungen in den zugrunde liegenden Rechnungslegungs-Standards oder Steuervorschriften, Naturkatastrophen, Epidemien/Pandemien oder vergleichbare Tatbestände, außergewöhnlich weitreichende Änderungen der wirtschaftlichen Rahmenbedingungen (z.B. durch eine schwere Wirtschafts- oder Finanzkrise), Naturkatastrophen, Terroranschläge, politische Krisen, oder disruptive Marktentscheidungen von Kunden, sofern diese oder ihre konkreten Auswirkungen nicht vorhersehbar waren. Allgemeine ungünstige Marktentwicklungen gelten nicht als außergewöhnliche Entwicklungen im vorstehenden Sinne. Bei seiner Entscheidung berücksichtigt der Aufsichtsrat mit, inwieweit die Gesellschaft, die Aktionäre und die Mitarbeiter von den außergewöhnlichen Entwicklungen betroffen sind oder betroffen sein werden. Sofern eine Anpassung der bestehenden Vergütungsbestandteile nicht ausreichen sollte, um die Anreizwirkung der Vergütung des Vorstandsmitglieds wiederherzustellen, hat der Aufsichtsrat bei außergewöhnlichen Entwicklungen unter den gleichen Voraussetzungen auch das Recht, vorübergehend zusätzliche Vergütungsbestandteile zu gewähren. Sofern es zu durch außergewöhnliche Entwicklungen bedingten Anpassungen kommt, wird dies im Vergütungsbericht offengelegt und begründet. |
| 5. | Malus/Claw-Back Der Aufsichtsrat kann sich vorbehalten, in bestimmten Fällen noch nicht ausgezahlte variable Vergütungsbestandteile zu reduzieren oder bereits ausgezahlte variable Vergütungsbestandteile zurückzufordern. Bei einem erheblichen Pflicht- oder Compliance-Verstoß eines Vorstandmitglieds kann der Aufsichtsrat die variablen Vergütungsbestandteile (Bonus bzw. Aktienoptionen) nach pflichtgemäßem Ermessen teilweise oder vollständig reduzieren („Malus“). Wurden variable Vergütungsbestandteile bereits ausgezahlt, kann der Aufsichtsrat unter den vorstehend genannten Voraussetzungen nach pflichtgemäßem Ermessen auch ausgezahlte Beträge der variablen Vergütung teilweise oder vollständig zurückfordern („Claw-Back“). Eine etwaige Schadensersatzpflicht des Vorstandmitglieds gegenüber der Gesellschaft bleibt durch die Malus- und Claw-Back-Regelungen unberührt. Die Reduzierung oder Rückforderung erfolgt bei Pflicht- oder Compliance-Verstößen im vorgenannten Sinn grundsätzlich für das Jahr, in dem der erhebliche Pflicht- oder Compliance-Verstoß begangen wurde. Der Rückforderungszeitraum endet zwei Jahre nach Auszahlung des variablen Vergütungsbestandteils. Die Rückforderung kann auch dann noch erfolgen, wenn das Amt oder das Anstellungsverhältnis mit dem Vorstandsmitglied bereits beendet ist. Im Falle der Festsetzung oder Auszahlung variabler Vergütungsbestandteile auf der Basis fehlerhafter Daten, z. B. eines fehlerhaften Jahres- oder Konzernabschlusses, kann der Aufsichtsrat die Festsetzung korrigieren bzw. bereits ausgezahlte Vergütungsbestandteile zurückfordern. | | 6. | Vertragslaufzeiten, Kündigungsmöglichkeiten, Vergütung bei Beendigung der Vorstandstätigkeit, Unterjähriger Ein- bzw. Austritt Die Anstellungsverträge werden befristet auf die Dauer der jeweiligen Bestellung eines Vorstandsmitgliedes geschlossen. Ein Anstellungsvertrag kann eine Verlängerungsklausel vorsehen, nach der sich der Anstellungsvertrag automatisch um den Zeitraum verlängert, für den das jeweilige Vorstandsmitglied erneut zum Vorstand bestellt wird. Bei Aufnahme der Vorstandstätigkeit, wenn das Vorstandsmitglied einen neuen Dienstvertrag unterzeichnet oder bei einer automatischen Verlängerung des Dienstvertrages, entscheidet der Aufsichtsrat nach pflichtgemäßem Ermessen, ob und inwieweit dem neuen Vorstandsmitglied zusätzliche Vergütungsleistungen gewährt werden (insbesondere eine Umzugsbeihilfe oder ein Sign-On-Bonus). Der Aufsichtsrat kann anlässlich des Antritts der Vorstandstätigkeit insbesondere einen Ausgleich für den Verfall von Leistungen des vorherigen Arbeitgebers des Vorstandsmitglieds gewähren (z.B. Versorgungszusagen) oder sich an den Kosten für einen Umzug des Vorstandsmitglieds beteiligen. Die Höhe des Ausgleichs und der Umzugskosten sind individualvertraglich festzulegen. Die Umzugskosten sollen einen angemessenen Maximalbetrag nicht überschreiten. Wird ein Vorstandsmitglied neu angestellt, kann der Aufsichtsrat im pflichtgemäßen Ermessen die Auszahlung der variablen kurzfristigen Vergütung in angemessenem Umfang für einen begrenzten Zeitraum auch garantieren. Der Anstellungsvertrag eines Vorstandsmitgliedes enthält keine Regelung zur ordentlichen Kündigung des Vertrags. Der Anstellungsvertrag kann vorsehen, dass, sollte die Gesellschaft die Bestellung zum Mitglied vorzeitig widerrufen, der Gesellschaft und dem jeweiligen Vorstandsmitglied das Recht zusteht, den Vertrag zu kündigen. Das beiderseitige Recht zur außerordentlichen Kündigung des Anstellungsvertrags bleibt unberührt. Vergütung bei Beendigung der Vorstandtätigkeit Die Anstellungsverträge mit Vorstandsmitgliedern können auch Regelungen für die Vergütung im Falle der vorzeitigen Beendigung des Vorstandsamts bzw. Anstellungsvertrags vorsehen. Für den Fall der vorzeitigen Beendigung des Anstellungsvertrags (ohne dass ein wichtiger Grund für die Kündigung des Anstellungsvertrags durch die Gesellschaft vorliegt) kann eine Abfindungszahlung gewährt werden, deren Höhe jedoch auf zwei Jahres-Gesamtvergütungen begrenzt ist und die Vergütung der Restlaufzeit des Anstellungsvertrags nicht übersteigen darf („Abfindungs-Cap“). Bei der Berechnung des Abfindungs-Caps wird auf die Gesamtvergütung für das letzte Geschäftsjahr vor der vorzeitigen Beendigung der Tätigkeit als Vorstandsmitglied und ggf. auf die voraussichtliche Gesamtvergütung für das laufende Geschäftsjahr abgestellt. Bei Vorliegen eines wichtigen Grundes zur außerordentlichen Kündigung der Vorstands-Anstellungsvertrags durch die Gesellschaft wird keine Abfindung gezahlt. Unterjähriger Ein- bzw. Austritt Im Falle eines Ei
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de | DE000A3DRAE2 | SMT SCHARF AG | boerse | 69118266 |
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