EQS-CMS: PALFINGER AG: Sonstige Emittenten- / Unternehmensinformationen

Bericht des Vorstands der Palfinger AG (FN 33393 h) zum Ausschluss des Kaufrechts (Bezugsrechts) bestehender Aktionäre gemäß §§ 65 Abs 1b iVm 171 Abs 1 iVm 153 Abs 4 AktG bei einer möglichen Veräußerung eigener Aktien   1.  Ermächtigungsgrundlage – Veräußerung eigener Aktien auf andere Art und Ermächtigung zum Ausschluss des Kaufrechts (Bezugsrechtsausschluss) Mit Beschluss der 37. ordentlichen Hauptversammlung der Palfinger AG, FN 77676f (die "Gesellschaft"), vom 3. April 2025 wurde die Verkaufs- und Verwendungsermächtigung für eigene Aktien der 33. ordentlichen Hauptversammlung vom 7. April 2021 erneuert und der Vorstand der Gesellschaft gemäß § 65 Abs 1b AktG ermächtigt, für die Dauer von fünf Jahren ab Beschlussfassung und mit Zustimmung des Aufsichtsrates eigene Aktien der Gesellschaft auch auf andere Art als über die Börse oder durch ein öffentliches Angebot zu veräußern und hierbei auch das quotenmäßige Kaufrecht der Aktionäre auszuschließen (Ausschluss des Bezugsrechts). Zur Vorbereitung der Beschlussfassung in der Hauptversammlung am 3. April 2025 hat der Vorstand gemäß § 65 Abs 1b iVm § 153 Abs 4 Satz 2 AktG bereits im März 2025 einen schriftlichen Bericht über die möglichen Gründe für einen teilweisen oder vollständigen Ausschluss des Kaufrechts der Aktionäre (Ausschluss des Bezugsrechts) vorgelegt. Die Gesellschaft hält zum Datum dieses Berichts 2.826.516 Stück eigene Aktien.   2.  Ausschluss des Bezugsrechts Der Vorstand der Gesellschaft hat am 1. April 2025 beschlossen, die konkrete Evaluierung und Vorbereitung einer möglichen Veräußerung von eigenen Aktien der Gesellschaft im laufenden Kalenderjahr 2025 auf eine andere Art als über die Börse und unter teilweisem oder vollständigem Ausschluss des Kaufrechts der Aktionäre zu starten. Für den Fall der tatsächlichen Durchführung einer Veräußerung sollen die eigenen Aktien im Rahmen von einer oder mehreren Privatplatzierungen und unter Ausschluss der Bezugsrechte der Aktionäre institutionellen Investoren mittels eines beschleunigten Platzierungsverfahrens (Accelerated Bookbuilding-Verfahren) angeboten werden (die "Privatplatzierungen"). Ob und welche Privatplatzierungen im Kalenderjahr 2025 durchgeführt werden, sowie jeweils Zeitpunkt und konkrete Bedingungen, hängen insbesondere von einer attraktiven Entwicklung des Kapitalmarktumfelds, der Kursentwicklung der Aktien der Gesellschaft an der Wiener Börse, dem Kaufinteresse potenzieller Investoren sowie von der Zustimmung des Aufsichtsrates der Gesellschaft ab. Um die Voraussetzungen für eine mögliche Veräußerung und Platzierung von eigenen Aktien der Gesellschaft an institutionelle Investoren im Wege der Privatplatzierungen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zu schaffen, erstattet der Vorstand diesen Bericht gemäß §§ 65 Abs 1b iVm 171 Abs 1 iVm 153 Abs 4 AktG über den Grund für den Ausschluss des Kaufrechts (Bezugsrechts). Ergänzend wird auf den zur Vorbereitung der Hauptversammlung vom 3. April 2025 erstatteten Bericht des Vorstands der Gesellschaft aus März 2025 verwiesen.   3.  Gesellschaftsinteresse Bei Durchführung einer Veräußerung eigener Aktien sollen die eigenen Aktien (institutionellen) Investoren im Rahmen einer oder mehrerer Privatplatzierungen mittels eines beschleunigten Platzierungsverfahrens (Accelerated Bookbuilding-Verfahrens) angeboten werden. Das Accelerated Bookbuilding-Verfahren dient dabei auch als Grundlage für die Festsetzung des Ausgabebetrags (Veräußerungspreises) der zu veräußernden Aktien. Ein Accelerated Bookbuilding-Verfahren zur Platzierung von Aktien ist am internationalen Kapitalmarkt üblich und anerkannt. Es handelt sich um ein erprobtes Verfahren, das eine rasche und zeitlich flexible Aktienplatzierung innerhalb eines kurzen Angebotszeitraums ermöglicht. Damit kann die Gesellschaft die Marktgegebenheiten und allfällige Marktchancen berücksichtigen und flexibel mögliche Zeitfenster für die Privatplatzierung eigener Aktien nutzen. Durch die beschleunigte Platzierung eigener Aktien mittels Accelerated Bookbuilding-Verfahren wird das Platzierungs- und Marktrisiko für die Gesellschaft erheblich reduziert. Erfahrungsgemäß hat die Platzierung von Aktien mit Bezugsrecht wegen der zweiwöchigen Bezugsfrist den erheblichen Nachteil, dass (institutionelle) Investoren aufgrund der Ausgestaltung des Zuteilungsmechanismus und/oder der sich innerhalb der Bezugsfrist für diese Investoren ergebenden Marktrisiken nicht oder nur mit einem geringeren Emissionsvolumen angesprochen werden können. In einem Accelerated Bookbuilding-Verfahren können hingegen die Preisvorstellungen des Marktes während einer kurzen Angebotszeit exakter und rascher bewertet werden. Die internationale Praxis hat auch gezeigt, dass bei einem Accelerated Bookbuilding-Verfahren in der Regel bessere Konditionen für die Gesellschaft erzielt werden können, als dies sonst der Fall wäre, weil durch die sofortige Platzierung Marktrisikofaktoren entfallen, die von institutionellen Investoren sonst zu Lasten der Gesellschaft als preiswirksamer Abschlag einkalkuliert würden. Durch eine unmittelbare und kurzfristige Platzierung der eigenen Aktien wird das Risiko von negativen Kursveränderungen während einer sonst längeren Angebotsfrist (insbesondere in volatilen Märkten) mit nachteiligen Auswirkungen auf den Erfolg bzw. die Kosten der Kapitalmaßnahme und die Spekulationsgefahr, etwa durch Short Seller, gegen die Aktie der Gesellschaft während des Angebotszeitraums vermieden. Die Reduktion des Platzierungs- und Marktrisikos ist insbesondere bei marktengeren Titeln und in einem volatilen Börsenumfeld wesentlich, da sich gerade in einem zu den makroökonomischen Faktoren unsicheren Marktumfeld marktbedingt Preisrisiken für die Gesellschaft ergeben können. Durch das Accelerated Bookbuilding-Verfahren mit Bezugsrechtsausschluss hat die Gesellschaft auch bei Bedarf die Möglichkeit, institutionelle Investoren in die Aktienplatzierung einzubeziehen, die Zusagen zur Übernahme einer gewissen Menge an Aktien abgeben (Anchor Investors). Dadurch können Vorteile für den umsetzbaren Verkaufspreis pro Aktie erzielt werden. Im Rahmen einer Privatplatzierung durch ein Accelerated Bookbuilding-Verfahren kann auch die Aktionärsstruktur der Gesellschaft verbreitert und stabilisiert werden. Das betrifft die entsprechende Verankerung des Aktionariats der Gesellschaft bei institutionellen Investoren (insbesondere langfristig engagierten Finanzinvestoren und strategischen Investoren), auch wenn dies gegen Barleistung erfolgt. Hervorzuheben ist, dass eine Veräußerung eigener Aktien an den bestehenden Kernaktionär der Gesellschaft nicht geplant ist, sodass im Fall der Durchführung einer Privatplatzierung von einer Verbreiterung des Aktionariats auszugehen wäre. Ein öffentliches Angebot eigener Aktien bedürfte einer erheblich längeren Vorlaufzeit zur Erstellung und Billigung eines Wertpapierprospekts sowie einer verlängerten Angebotsfrist. Die Aktienplatzierung im Rahmen eines Accelerated Bookbuilding-Verfahrens und unter Ausschluss des Kaufrechts erfolgt unter Anwendung einer Ausnahme von der Pflicht zur Veröffentlichung eines Prospekts und vermeidet diese Nachteile. Durch eine prospektfreie Platzierung können somit die Haftungsrisiken und die Kostenbelastung der Gesellschaft im Vergleich zu einem prospektpflichtigen öffentlichen Angebot erheblich reduziert werden. Die Nettoerlöse aus einem allfälligen Verkauf eigener Aktien sollen unter anderem für den Ausbau von Servicestrukturen in Europa und Nordamerika mit dem Ziel einer deutlichen Steigerung des überproportional profitablen Servicegeschäfts sowie der Realisierung von weiteren Wachstumschancen insbesondere in Nordamerika und Asien eingesetzt werden. Zudem sollen die Aktivitäten im Defense-Geschäft weiter intensiviert werden. Gleichzeitig wird die Kapitalstruktur der Gesellschaft gestärkt, und die Bilanzkennzahlen wie Eigenkapitalquote verbessern sich. Mit der Platzierung der eigenen Aktien steigen weiters der Free Float und die Liquidität der Aktie mit möglichen positiven Auswirkungen auf den Aktienkurs.   4.  Eignung, Erforderlichkeit und Verhältnismäßigkeit Der Bezugsrechtsauschluss zur Veräußerung eigener Aktien und die Privatplatzierung im Wege eines Accelerated Bookbuilding-Verfahrens sind geeignet, um die angeführten Zielsetzungen im Gesellschaftsinteresse zu erreichen. Der Bezugsrechtsausschluss ist dafür erforderlich und verhältnismäßig. Die Veräußerung eigener Aktien zur Stärkung der Kapitalstruktur und Aktienplatzierung sowie die mit dem Accelerated Bookbuilding-Verfahren verfolgten Ziele und verbundenen Vorteile können durch eine Veräußerung eigener Aktien mit Einräumung der Bezugsrechte der Aktionäre oder im Fall einer Veräußerung eigener Aktien über die Börse nicht im gleichen Maß erreicht werden. Das betrifft insbesondere die höhere Transaktionssicherheit und die regelmäßig erzielbaren preiswirksamen Platzierungsvorteile durch das Accelerated Bookbuilding-Verfahren sowie eine Erweiterung und Stabilisierung der Aktionärsstruktur als auch die Vorteile aus der möglichen Einbeziehung von Anchor Investoren im Rahmen einer Privatplatzierung. Eine Veräußerung eigener Aktien mit Bezugsrecht würde eine erheblich längere Vorlaufzeit erfordern, insbesondere zur Erstellung und Billigung eines Wertpapierprospekts. Dadurch können Marktchancen nicht so rasch und flexibel ausgenutzt werden wie mit einer Veräußerung eigener Aktien unter Bezugsrechtsausschluss. Besonders in einem volatilen und zu den makroökonomischen Faktoren unsicheren Marktumfeld kann sich eine längerfristige Vorlaufzeit nachteilig auf die Umsetzung einer Kapitalmaßnahme auswirken. Die Entwicklung des Markt- und Kapitalmarktumfelds ist nicht vorhersehbar und es ist insbesondere schwer abzuschätzen, ob und wann sich allfällige nachteilige Marktentwicklungen ergeben können (siehe dazu auch Pkt. 3 dieses Berichts). Ebenso sind die Kostenvorteile bei einer Veräußerung eigener Aktien mit Bezugsrecht nicht erzielbar. Auch ist eine Veräußerung eigener Aktien über die Börse für die angestrebten Zwecke nicht in einem angemessenen Zeitrahmen umsetzbar, insbesondere aufgrund der üblichen Handelsvolumina der Aktien der Gesellschaft an der Wiener Börse und daraus abzuleitender Volumenbeschränkungen für Aktienverkaufsprogramme sowie zu erwartender negativer Kursauswirkungen aufgrund des Abgabedrucks an der Börse während eines Veräußerungsprogramms. Die Festsetzung des Ausgabepreises (Veräußerungspreises) der Aktien würde in einem marktüblichen Platzierungs- und Preisfindungsverfahren in Form eines Accelerated Bookbuildings ermittelt und wird abhängig von den Marktkonditionen unter Berücksichtigung des Kursniveaus der Aktien der Gesellschaft an der Wiener Börse angemessen festgesetzt werden. Durch eine Orientierung des Ausgabepreises (Veräußerungspreises) am Börsenkurs der Aktien werden die Interessen der Aktionäre entsprechend gewahrt und eine Verwässerung der Vermögensbeteiligung der Aktionäre möglichst vermieden (siehe auch Pkt. 5 dieses Berichts). Das Ausmaß der Veräußerung eigener Aktien ist mit bis zu 2.826.516 Stück eigener Aktien (7,52% des Grundkapitals) in Aussicht genommen. Im Umfang der üblichen Handelsvolumina steht den Aktionären der Zukauf von Aktien über die Börse offen, sodass es im Regelfall auch bei Veräußerung von eigenen Aktien durch die Gesellschaft unter Ausschluss des Kaufrechts der Aktionäre diesen möglich sein sollte, im Wege des Zukaufs über die Börse eine technische Verwässerung ihrer Beteiligungsquote weitestgehend auszugleichen. Ist der Veräußerungspreis für die eigenen Aktien angemessen (siehe auch Pkt. 5 dieses Berichts), besteht bei der Veräußerung eigener Aktien in der Regel auch keine mit einer Kapitalerhöhung vergleichbare Verwässerungsgefahr der Aktionäre. Es verändert sich – gemessen an der Anzahl ausstehender Aktien - zwar auch bei einer Veräußerung eigener Aktien die Beteiligungsquote des Aktionärs, doch wird damit nur jene Quote wiederhergestellt, die vor dem Rückerwerb der eigenen Aktien durch die Gesellschaft bestand und sich aufgrund der Beschränkungen der Rechte aus eigenen Aktien für die Gesellschaft (§ 65 Abs 5 AktG) vorübergehend verändert hat. Die Ausgabe neuer Aktien und eine Veränderung des Grundkapitals verbunden mit einer effektiven Verwässerung bestehender Aktionäre, die kein Kaufrecht besitzen, erfolgen gerade nicht. Insbesondere aus den angeführten Gründen überwiegen die im Gesellschaftsinteresse mit dem Bezugsrechtsausschluss verfolgten Zwecke und Maßnahmen – die jedenfalls mittelbar auch im Interesse aller Aktionäre liegen – sodass der Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre nicht unverhältnismäßig ist. Zudem unterliegen die mögliche Veräußerung der eigenen Aktien und der Ausschluss des Bezugsrechts der Zustimmung, und sohin der Kontrolle, des Aufsichtsrates der Gesellschaft.   5.  Begründung des Ausgabebetrags (Veräußerungspreises) Der Ausgabebetrag (Veräußerungspreis) der Aktien wird bei Durchführung einer Veräußerung eigener Aktien auf Grundlage eines marktüblichen Platzierungs- und Preisfindungsverfahrens (Accelerated Bookbuilding-Verfahrens) abhängig von den Marktkonditionen und des Kursniveaus der Aktie an der Wiener Börse festgesetzt. Ein Accelerated Bookbuilding-Verfahren zur Platzierung von Aktien und Preisfindung ist am internationalen Kapitalmarkt üblich und erprobt. Der Ausgabetrag (Veräußerungspreis) wird entsprechend den Marktgegebenheiten bestimmt und die Festsetzung des Ausgabebetrags (Veräußerungspreises) einem "Markttest" unterzogen, womit den Aktionären kein, aber jedenfalls kein unverhältnismäßiger Nachteil durch eine Quotenverwässerung entsteht. Zu veräußernde Aktien haben dieselben Rechte (insbesondere Gewinnansprüche) wie die bestehenden Aktien der Gesellschaft (ISIN AT0000758305). Die Rechte aus den Aktien sind damit in der Bewertung der Aktie auf dem Kapitalmarkt (insbesondere des Börsenkurses) berücksichtigt und werden damit auch in den Ausgabebetrag (Veräußerungspreis) eingepreist.   6.  Zusammenfassung Nach Abwägung der vorstehenden Begründung wird festgehalten, dass der beabsichtigte Bezugsrechtsausschluss geeignet, erforderlich, verhältnismäßig und im überwiegenden Interesse der Gesellschaft sachlich gerechtfertigt und geboten ist. Dieser Bericht des Vorstands wird auf der im Firmenbuch eingetragenen Internetseite der Gesellschaft veröffentlicht und zusätzlich europaweit elektronisch verbreitet. Auf diese Veröffentlichung wird durch Bekanntmachung in der Elektronischen Verlautbarungs- und Informationsplattform des Bundes (EVI) hingewiesen. Für den Bezugsrechtsausschluss im Rahmen einer Veräußerung eigener Aktien sowie für die Veräußerung der eigenen Aktien ist die Zustimmung des Aufsichtsrats der Gesellschaft erforderlich. Unter Anwendung von §§ 65 Abs 1b iVm 171 Abs 1 AktG wird ein Aufsichtsratsbeschluss darüber frühestens zwei Wochen nach Veröffentlichung dieses Berichts gefasst.   Bergheim, am 7. April 2025   Der Vorstand der Palfinger AG