EQS-News: Adler Group erzielt verbindliche Vereinbarung mit Anleihegläubigern für umfassende Rekapitalisierung (deutsch)

Adler Group erzielt verbindliche Vereinbarung mit Anleihegläubigern für umfassende Rekapitalisierung

EQS-News: Adler Group S.A. / Schlagwort(e): Kapitalrestrukturierung
Adler Group erzielt verbindliche Vereinbarung mit Anleihegläubigern für
umfassende Rekapitalisierung

24.05.2024 / 21:37 CET/CEST
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Adler Group erzielt verbindliche Vereinbarung mit Anleihegläubigern für
umfassende Rekapitalisierung

  * Reprofilierung der Fälligkeiten verlängert die Zeitspanne für die
    geordnete Veräußerung von Vermögenswerten

  * Stabilisierung des Eigenkapitals durch Umwandlung eines Großteils der 2L
    Anleihen in Ewige Anleihen mit Bedingungen, die mit der
    Eigenkapitalklassifizierung nach IFRS übereinstimmen

  * Zusätzliche Liquidität in Höhe von bis zu EUR 350 Mio. in Form von
    Fremdfinanzierung und der Möglichkeit des Einbehalts von
    Veräußerungserlösen

  * Anleihegläubiger werden 75 % der gesamten Stimmrechte halten

  * Gläubigerabstimmung und außerordentliche Hauptversammlung zur
    Genehmigung und Umsetzung der Vereinbarung

Luxemburg, 24. Mai 2024 - Adler Group S.A. ("Adler Group" und zusammen mit
ihren Tochtergesellschaften, die "Gruppe") gibt bekannt, dass sie eine
verbindliche Vereinbarung (die "Lock-up Vereinbarung") mit einem
Lenkungsausschuss von Anleihegläubigern (dem "Steerco") geschlossen hat, die
eine umfassende Rekapitalisierung der Gruppe unterstützen. Die
Lock-up-Vereinbarung wurde von Anleihegläubigern unterzeichnet, die mehr als
60 % der im zweiten Rang vorrangig besicherten Anleihen ("2L Anleihen") des
Tochterunternehmens der Adler Group, der AGPS BondCo plc, halten. Weitere
Anleihegläubiger, die die Rekapitalisierung der Gruppe unterstützen wollen,
können der Lock-up-Vereinbarung beitreten.

"Ich freue mich, dass wir eine Einigung mit der Mehrheit der
Anleihegläubiger erzielt haben, die uns eine verlängerte Zeitspanne für die
Umsetzung unserer Strategie verschafft und unnötige Veräußerungen von
Vermögenswerten weit unter ihrem Marktwert vermeidet", so Thierry
Beaudemoulin, CEO der Adler Group. "Die Vereinbarung ist das Ergebnis einer
intensiven Überprüfung unseres Geschäfts angesichts der ungünstigen
Marktbedingungen, die länger als erwartet angehalten haben. Mein besonderer
Dank gilt unseren Teams, die in schwierigen Zeiten starke Leistungen in den
Bereichen Transaktionen, Betrieb und Finanzplanung erbracht haben."

Erster Bestandteil der Vereinbarung ist die Verlängerung der Fälligkeiten
der bestehenden Schulden der Gruppe auf Dezember 2028, Dezember 2029 und
Januar 2030. Der zweite Bestandteil ist die Stärkung des Eigenkapitals der
Adler Group um ca. EUR 2,3 Mrd., die durch die Umwandlung eines Großteils
der bestehenden 2L Anleihen in nachrangige Ewige Anleihen mit Bedingungen,
die mit der Eigenkapitalklassifizierung nach IFRS übereinstimmen, erreicht
werden soll, wodurch die Bilanz der Gruppe stabilisiert wird. Zusammen mit
den verbleibenden restituierten 2L Anleihen in Höhe von EUR 700 Mio. bilden
die Ewigen Anleihen neue Anleihen im Gesamtwert von ca. EUR 3 Mrd. Darüber
hinaus wird der Adler Group zusätzliche Liquidität in Höhe von bis zu EUR
100 Mio. neuem Geld zur Verfügung gestellt durch die Aufstockung der
bestehenden 1L New Money-Facility, die von einer auf Initiative der
Anleihegläubiger gegründeten Zweckgesellschaft zur Verfügung gestellt wird.
Darüber hinaus sehen die Finanzierungsdokumente die Möglichkeit des
Rückbehalts von Veräußerungserlösen in Höhe von bis zu EUR 250 Mio. vor, die
seit April 2024 erzielt wurden und ansonsten für die verpflichtende
Rückzahlung der 1L New Money Facility verwendet werden würde.

Im Rahmen dieser Rekapitalisierung erhalten die Anleihegläubiger die
Mehrheit der Stimmrechte der Adler Group. Nach der Durchführung der
Transaktion werden alle ausstehenden Stammaktien 25 % der gesamten
Stimmrechte der Adler Group repräsentieren. Die verbleibenden 75 % der
gesamten Stimmrechte werden von den Anleihegläubigern der Ewigen Anleihen
gehalten. Alle Stammaktien repräsentieren weiterhin 100 % der
Dividendenausschüttungsrechte der Adler Group. Darüber hinaus ist die Adler
Group im Rahmen der Ewigen Anleihen berechtigt, eine Dividende in Höhe von
bis zu 2,5 % des Betrags der auf die Ewigen Anleihen geleisteten Zahlungen
zu zahlen, ab dem Zeitpunkt, ab dem die restituierten 2L Anleihen
vollständig beglichen wurden.

"Der gesamte Verwaltungsrat begrüßt die Einigung mit unseren unterstützenden
Anleihegläubigern, da sie einen fairen Ausgleich zwischen den Interessen
aller beteiligten Stakeholder darstellt", kommentiert Stefan Brendgen,
Vorsitzender des Verwaltungsrats der Adler Group. "Die letzten Monate waren
sehr intensiv, aber das Ergebnis ist es mehr als wert. Die Adler Group kann
nun ihren Weg in eine neue Normalität mit Fokus, Stabilität und Begeisterung
fortsetzen. Wir als Verwaltungsrat möchten unserem Senior Management, seinen
Teams und Beratern sowie allen, die an dieser großartigen Arbeit beteiligt
waren, danken."

Nächste Schritte

Zur Umsetzung der Transaktion wird AGPS BondCo plc in Kürze eine
Gläubigerabstimmung einleiten. Gleichzeitig wird AGPS BondCo plc einen
englischen Restrukturierungsplan einleiten, falls die erforderliche
Zustimmung zur Durchführung der Transaktion nicht im Rahmen der
Gläubigerabstimmung erteilt wird. Zudem wird die Adler Group zu gegebener
Zeit eine außerordentliche Hauptversammlung einberufen. Die Adler Group
erwartet, dass die umfassende Rekapitalisierung bis Ende September 2024 oder
kurz danach durchgeführt und abgeschlossen ist.

Cleansing Materials

Für weitere und detaillierte Informationen verweist Adler Group auf ihre
Ad-hoc-Mitteilung vom heutigen Tag und das auf der Website der Gruppe
veröffentlichte Dokument Investor Update
(https://www.adler-group.com/investors/veroeffentlichungen/weitere-veroeffentlichungen).

Weitere Informationen

Institutionelle Anleger können sich an den finanziellen Berater der Adler
Group, PJT Partners (Attention Tom Campbell, Edward Ball, Jakob Schrandt
Email: pjt_project_steel_core@pjtpartners.com), den finanziellen Berater des
Steerco Houlihan Lokey (ProjectJupiterHL2023@hl.com), oder den Calculation
Agent (Kroll Issuer Services Limited, Attention: Illia Vyshenskyi, Paul
Kamminga, Email: adler@is.kroll.com, Website:
https://deals.is.kroll.com/adler) wenden.

Wichtiger Hinweis

Diese Bekanntmachung stellt weder ein Angebot noch eine Aufforderung zur
Abgabe eines Angebots zum Kauf oder zur Zeichnung von Wertpapieren dar.

Weder diese Bekanntmachung noch die sie enthaltende Publikation ist zur
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oder Verbreitung in den Vereinigten Staaten von Amerika, einschließlich
ihrer Territorien und Gebiete, oder in einem Bundesstaat der Vereinigten
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Erwerb, zur Zeichnung oder zum sonstigen Handel mit Wertpapieren der Adler
Group in irgendeiner Rechtsordnung dar. Alle hierin erwähnten Wertpapiere
sind nicht und werden nicht nach dem U.S. Securities Act von 1933 in der
derzeit gültigen Fassung (der "Securities Act") oder den Wertpapiergesetzen
eines Bundesstaates oder einer andern Jurisdiktion der Vereinigten Staaten,
registriert und dürfen nicht angeboten, gezeichnet, verwendet, verpfändet,
verkauft, weiterverkauft, zugeteilt, geliefert werden oder anderweitig
direkt oder indirekt in die Vereinigten Staaten übertragen werden, es sei
denn, dies geschieht gemäß einer Ausnahme von den
Registrierungserfordernissen des Securities Act oder im Rahmen einer
Transaktion, die nicht den Registrierungserfordernissen des Securities Act
unterliegt, und zwar jeweils in Übereinstimmung mit den geltenden
Wertpapiergesetzen eines Bundesstaates oder einer anderen Jurisdiktion der
Vereinigten Staaten. Es findet kein öffentliches Angebot der Wertpapiere in
den Vereinigten Staaten oder einer anderen Jurisdiktion statt.

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Unwägbarkeiten bei Rechtsstreitigkeiten oder Ermittlungsverfahren,
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   Sprache:        Deutsch
   Unternehmen:    Adler Group S.A.
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                   2520 Luxemburg
                   Luxemburg
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   Fax:            +352 203 015 00
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1911065 24.05.2024 CET/CEST