Valbiotis annonce le succès de son augmentation de capital de 15 millions d'euros

  Communiqué de presse   Valbiotis annonce le succès de son augmentation de capital de 15 M€
et se concentre désormais sur la commercialisation de son offre de compléments alimentaires
  Une levée d’un produit brut (hors frais) de 15,0 M€, soit un produit net d’environ 13,0 M€ ;   Une augmentation de capital qui était sécurisée par des engagements au titre de la garantie pour un montant total de 11,6 M€ (portant la couverture totale de l’opération à 130%), qui seront servis à hauteur de 61% pour porter l’opération à 100% de son montant ;   Une demande de souscription totale d’un montant brut de 7,9 M€ se décomposant en : Une demande de plus 3,9 M€ dans le cadre du délai de priorité affichant l’intérêt marqué des actionnaires existants ; Une demande de 3,5 M€ dans le cadre du Placement Global ; et Une demande de plus de 0,5 M€ dans le cadre de l’Offre au public.
La Rochelle, le 22 décembre 2023 (07h35 CET) – Valbiotis (FR0013254851 – ALVAL, éligible PEA / PME), entreprise à dimension commerciale, spécialisée dans les compléments alimentaires, engagée dans l’innovation scientifique pour la prévention et la lutte contre les maladies métaboliques et cardiovasculaires, annonce le succès de son augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription et mise en œuvre d’un délai de priorité. Cette levée de fonds de 15,0 M€ vise à assurer la montée en puissance de la Société et permettre l'autofinancement de sa croissance, en maintenant le focus sur ses activités actuelles. Sébastien PELTIER, Président du Directoire et co-fondateur de Valbiotis commente : « Nous exprimons notre grande satisfaction face au succès de cette augmentation de capital, caractérisée par un délai de priorité, qui confirme la confiance et l'engagement soutenu des investisseurs à l’égard de notre stratégie et de nos ambitions de croissance. Cette réussite valide notre positionnement ambitieux en tant que futur acteur majeur sur le marché européen des compléments alimentaires 100% végétaux. C'est avec une fierté particulière que nous saluons le solide soutien de nos actionnaires, tant institutionnels que particuliers, déjà présents au sein de notre capital et que nous remercions tous les nouveaux souscripteurs. Grâce à la levée de fonds réussie, nous bénéficions désormais de ressources renforcées, constituant un levier essentiel pour concrétiser notre stratégie de commercialisation à l’international via des partenariats et en France en direct. Conséquemment, ces ressources seront complétées par des revenus additionnels dès 2024. »
Raisons de l’Offre Forte des très bons résultats de l’étude REVERSE-IT publiés au cours de l’exercice, Valbiotis aborde une nouvelle phase de son développement concentrée sur la génération de chiffre d’affaires et reposant sur les trois axes stratégiques suivants : Préparer la commercialisation de TOTUM•63 aux côtés de Nestlé Health Science ; Initier la commercialisation en direct d’autres produits en France dont TOTUM•070 dès le 1er semestre 2024 ; Finaliser la signature de nouveaux accords de licence et/ou de distribution mondiaux ou régionaux avec des acteurs majeurs de la nutrition et de la santé, en complément du partenariat stratégique global déjà signé pour TOTUM•63 en février 2020 avec Nestlé Health Science sachant que des discussions sont en cours avec plus de 60 prospects identifiés, tout en poursuivant ses efforts de recherche pour préparer le pipeline de demain et mener à bien des processus cliniques complets permettant d’obtenir des allégations de santé propriétaires pour la plupart d’entre eux sans que ce « label » ne constitue un prérequis à la commercialisation des produits concernés. La Société aborde une nouvelle phase de déploiement avec le démarrage de la commercialisation ce qui au regard des anticipations de la Société, requiert des financements supplémentaires. La Société envisage d’utiliser le produit net de l’émission (environ 13,0 M€) afin de financer : À hauteur de 45% du produit net, le besoin en fonds de roulement résultant principalement de la constitution nécessaire de stocks de matières premières à fournir par Valbiotis à Nestlé Health Science au titre du contrat d’approvisionnement avec une 1ère commande attendue au 1er semestre 2024, puis ultérieurement dans le cadre de futurs autres accords relatifs à d’autres produits ainsi que du financement du poste clients ;   À hauteur de 35% du produit net, les activités commerciales et marketing France (hors TOTUM•63) ce qui inclut : La finalisation de la structuration de la Société en vue du démarrage de la commercialisation en direct en France. Cette évolution stratégique implique : La nécessité de finaliser la constitution des équipes commerciales et marketing pouvant atteindre plus de 40 collaborateurs à l’horizon 2026 et dont la montée en puissance opérationnelles sera progressive ; L’enrichissement des outils IT avec la mise en place d’un CRM, d’un site d’e-commerce, l’intégration d’un module de ventes à l’ERP et enfin l’interfaçage entre les différents outils d’une part et d’autre part avec ceux du partenaire logistique de la Société ;  La sécurisation continue de la chaîne d’approvisionnements ; Le financement du BFR lié à la constitution de stocks de matières premières et produits finis ; et enfin   À hauteur de 20% du produit net, la réalisation de quelques études cliniques non financées
par des partenariats (dont l’étude de Phase II/III HEART 2, relative à TOTUM•070) d’un montant peu significatif au regard des montants consacrés à ce sujet par la Société depuis sa création.    À l’issue de l’Offre d’un produit net de 13,0 M€, et compte tenu des anticipations de montée en puissance de l’activité, la Société considère pouvoir à l’avenir autofinancer sa croissance dans le périmètre actuel de ses activités sans exclure en cas de besoin le recours à des financements de type bancaire.     Modalités de l’opération d’émission d’actions nouvelles Les actions nouvelles non souscrites dans le cadre du délai de priorité ont fait l’objet d’une offre globale (l’« Offre Globale ») comprenant (a) une offre au public en France (l’« Offre au Public ») principalement destinée aux personnes physiques, et (b) un placement Global.   Le prix de souscription des actions nouvelles a été fixé par le Directoire le 8 décembre 2023 à 4,46 € par action, ce qui représentait une décote de 20,1% par rapport au cours de clôture de 5,58 € du 8 décembre 2023 et de 16,5% par rapport à la moyenne des cours pondérée par les volumes des cinq jours de bourse précédant la décision du Directoire du 8 décembre 2023 (inclus) de 5,34 €.   L’augmentation de capital, d'un montant brut total de 15,0 M€, prime d'émission incluse, donnera lieu à l'émission de 3.363.229 actions nouvelles, soit 100% de l’offre initiale étant rappelé qu’aucune possibilité de mise en œuvre d’une clause d’extension n’avait été décidée par le Directoire du 8 décembre 2023. Dans le cadre du délai de priorité, la demande des actionnaires existants de la Société s'est élevée à plus de 3,9 M€, représentant 26% du montant total de l'augmentation de capital.     Dans le cadre de l’Offre, une demande de souscription totale de 4 M€ (soit 27% du montant total de l’émission) a été constatée se décomposant comme suit, incluant : Une demande de 3,5 M€ dans le cadre du Placement global ; et Une demande de 0,5 M€ dans le cadre de l’Offre au public.   En plus d’une demande totale d’un montant brut (hors frais) de 7,9 M€ incluant les 2,1 M€ d’engagements de souscription collectés préalablement au lancement de l’opération, il est rappelé que les engagements reçus au titre de la garantie s’élevaient à 11,6 M€ (portant la couverture totale de l’opération à 130% de l’émission) et pouvaient être déclenchés dès lors que la demande totale de souscription ne couvrait pas 100% de l’offre initiale.   Au regard de l’ensemble de ces éléments, l’allocation des 3 363 229 actions, représentant 100% de l’Offre, a été la suivante : 883 692 actions ont été allouées aux souscriptions dans le cadre du délai de priorité ; 773 745 actions ont été allouées aux souscriptions dans le cadre du Placement Global ; 120 468 actions ont été allouées aux souscriptions dans le cadre de l’Offre au Public ; et enfin Une allocation des garants à hauteur de 1 585 324 actions nouvelles, soit un taux de service d’environ 61% du montant de leurs engagements initiaux.     Incidence sur la répartition du capital et des droits de vote À la connaissance de la Société, l’incidence de l’émission sur la répartition de son capital et de ses droits de vote est la suivante (base actuelle et base diluée) :   Répartition du capital à l’issue de l’Offre  

	Avant l'Offre		Après l'Offre   émission à 100%		Après l'Offre et sur une base diluée (3)
Actionnaires	Nb d'actions	% capital	Nb d'actions	% capital	Nb d'actions	% capital
Participations des membres du Directoire (1)	652 891	5,25%	652 891	4,14%	1 680 313	9,43%
Dont Djanka Investissement (contrôlée par Sébastien PELTIER)	627 101	5,05%	627 101	3,97%	627 101	3,52%
Dont Sébastien PELTIER	3 830	0,03%	3 830	0,02%	385 009	2,16%
Participations des membres du conseil de surveillance	-	0,00%	-	0,00%	518 180	2,91%
Salariés (2)	13 768	0,11%	13 768	0,09%	505 669	2,84%
Public	11 742 327	94,50%	15 105 556	95,67%	15 105 556	84,74%
Contrat de liquidité	16 392	0,13%	16 392	0,10%	16 392	0,09%
TOTAL	12 425 378	100,00%	15 788 607	100,00%	17 826 110	100,00%

(1) Non liés par une action de concert. (2) Sous la forme nominative. (3) Incluant la création de 2 037 503 actions nouvelles susceptibles de résulter de l’exercice intégral de BSPCE et BSA en circulation à ce jour.
Répartition des droits de vote à l’issue de l’Offre  

	Avant l'Offre		Après l'Offre   émission à 100%		Après l'Offre et sur une base diluée (3)
Actionnaires	Nb de droits de vote	% de droits de vote	Nb de droits de vote	% de droits de vote	Nb de droits de vote	% de droits de vote
Participations des membres du Directoire (1)	1 276 841	9,72%	1 276 841	7,74%	2 304 263	12,43%
Dont Djanka Investissement (contrôlée par Sébastien PELTIER)	1 232 101	9,38%	1 232 101	7,47%	1 232 101	6,65%
Dont Sébastien PELTIER	3 830	0,03%	3 830	0,02%	385 009	2,08%
Participations des membres du conseil de surveillance	-	0,00%	-	0,00%	518 180	2,80%
Salariés (2)	23 461	0,18%	23 461	0,14%	515 362	2,78%
Public	11 836 650	90,10%	15 199 879	92,12%	15 199 879	81,99%
Contrat de liquidité	-	0,00%	-	0,00%	-	0,00%
TOTAL	13 136 952	100,00%	16 500 181	100,00%	18 537 684	100,00%

(1) Non liés par une action de concert. (2) Sous la forme nominative. (3) Incluant la création de 2 037 503 actions nouvelles susceptibles de résulter de l’exercice intégral de BSPCE et BSA en circulation à ce jour.   Compte-tenu du nombre de titres émis, un actionnaire qui détenait 1% du capital avant l’Offre a vu sa participation ramenée à 0,79% après l’Offre (et 0,70% sur la base du capital diluée).     Règlement-Livraison des actions nouvelles Le règlement-livraison des actions nouvelles et leur admission sur le système multilatéral de négociation d'Euronext Growth à Paris sont prévus pour le 28 décembre 2023. Les actions nouvelles seront cotées sur la même ligne que les actions ordinaires existantes de la Société, donneront droit à un dividende et seront immédiatement fongibles avec les actions existantes de la Société.   Engagements d’abstention et de conservation Néant.     Disponibilité du prospectus La présente Augmentation de capital avait fait l’objet d’un prospectus approuvé par l'AMF le 11 décembre 2023 sous le N°23-509, est composé : du document d’enregistrement universel déposé auprès de l’Autorité des Marchés Financiers le 26 avril 2023 sous le numéro D. 23-0347 (l’ « URD 2022 ») ; du 1er amendement à l’URD 2022 déposé auprès de l’AMF le 11 décembre 2023 sous le N° D. 23-0347-A01 (« l’Amendement ») ; d'une note d’opération (la « Note d’Opération ») ; et du résumé du Prospectus (inclus dans la Note d’Opération).   Des exemplaires du Prospectus approuvé par l'AMF sont disponibles sans frais au siège social de Valbiotis - 12F rue Paul Vatine – ZI des Quatre Chevaliers, 17180 Périgny - France. Ce document peut également être consulté en ligne sur les sites de l’AMF (www.amf-france.org) et de Valbiotis (www.valbiotis.com).   L’approbation du prospectus ne doit pas être considérée comme un avis favorable de l'AMF sur les valeurs mobilières offertes. Les investisseurs sont invités à prendre attentivement en considération les facteurs de risques décrits au chapitre 3 « Facteurs de risques » de l’URD  2022, notamment les sections « Risques liés à l’activité », « Risques liés à l’organisation » et « Risques juridiques » ainsi qu’au chapitre 4 de l’Amendement et au chapitre 3 « Facteurs de risques liés à l’Offre » de la Note d’opération.     Partenaires de l’opération

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    À propos de Valbiotis Valbiotis est une entreprise à dimension commerciale, spécialisée dans les compléments alimentaires, engagée dans l’innovation scientifique pour la prévention et la lutte contre les maladies métaboliques et cardiovasculaires en réponse aux besoins médicaux non satisfaits. Valbiotis a adopté une approche innovante, visant à révolutionner la santé en développant une nouvelle classe de produits de nutrition santé conçus pour réduire le risque de maladies métaboliques et cardiovasculaires majeures, en se basant sur une approche multicible permise par l’utilisation du végétal terrestre et marin. À l’international, ses produits sont destinés à faire l’objet d’accords de licence et/ou de distribution avec des acteurs mondiaux ou régionaux de la santé et de la nutrition. En France, la commercialisation sera assurée en propre par Valbiotis. Créée en 2014 à La Rochelle, l’Entreprise a noué de nombreux partenariats avec les meilleurs centres académiques. La Société a implanté trois sites en France – Périgny, La Rochelle (17) et Riom (63) – et dispose d’une filiale à Québec (Canada). Membre du réseau « BPI Excellence » et bénéficiant du label BPI « Entreprise Innovante ». Valbiotis a obtenu un appui financier important de l’Union Européenne pour ses programmes de recherche via l’obtention de Fonds Européen de Développement Économique Régional (FEDER). Valbiotis est une entreprise éligible au PEA-PME. Pour plus d'informations sur Valbiotis, veuillez consulter : www.valbiotis.com     Contacts Communication corporate / Valbiotis Carole ROCHER Directrice de la Communication et des Affaires publiques +33 6 77 82 56 88  [email protected]    Communication financière / Seitosei Actifin  Marianne PY Consultante senior    +33 1 80 48 25 31 [email protected]  
  Nom : Valbiotis
Code ISIN : FR0013254851 Code mnémonique : ALVAL EnterNext© PEA-PME 150 Marché de cotation : Euronext Growth Paris     Avertissement Le présent communiqué contient des déclarations prospectives sur les objectifs de Valbiotis. Valbiotis considère que ces projections reposent sur des informations actuellement disponibles par Valbiotis et sur des hypothèses raisonnables. Toutefois, celles-ci ne constituent en aucun cas des garanties d’une performance future et peuvent être remises en cause par l’évolution de la conjoncture économique, des marchés financiers et par un certain nombre de risques et d’incertitudes, dont ceux décrits dans son URD 2022 et son Amendement mentionnés ci-dessus. Valbiotis décline toute responsabilité quant à la mise à jour ou la révision de ces déclarations prospectives.   Le présent communiqué ne constitue pas et ne saurait être considéré comme constituant une offre au public ou une offre d’achat ou comme destiné à solliciter l’intérêt du public en vue d’une opération par offre au public.   Aucune communication, ni aucune information relative à cette opération ou à la société Valbiotis ne peut être diffusée au public dans un pays dans lequel il convient de satisfaire à une quelconque obligation d’enregistrement ou d’approbation. Aucune démarche n’a été entreprise (ni ne sera entreprise) dans un quelconque pays (autre que la France) dans lequel de telles démarches seraient requises. L’achat d’actions de la société Valbiotis peut faire l’objet dans certains pays de restrictions légales ou réglementaires spécifiques. La société Valbiotis n’assume aucune responsabilité au titre d’une violation par une quelconque personne de ces restrictions.   Le présent communiqué de presse constitue une communication à caractère promotionnel et ne constitue pas un prospectus au sens du Règlement (UE) 2017/1129 du Parlement Européen et du Conseil du 14 juin 2017 (le « Règlement Prospectus »). Le Prospectus approuvé par l’AMF est disponible sur le site Internet de l’AMF (www.amf-france.org) et sur le site Internet de la Société (www.valbiotis.com)   En France, une offre au public de valeurs mobilières ne peut intervenir qu’en vertu d’un prospectus approuvé par l’AMF. S’agissant des États membres de l’Espace Économique Européen autres que la France (les « États membres »), aucune action n’a été entreprise ni ne sera entreprise à l’effet de permettre une offre au public des titres rendant nécessaire la publication d’un prospectus dans l’un de ces États membres. En conséquence, les valeurs mobilières ne peuvent être offertes et ne seront offertes dans aucun des États membres (autre que la France), sauf conformément aux dérogations prévues par l’article 1(4) du Règlement Prospectus, ou dans les autres cas ne nécessitant pas la publicatio