BGH schärft Regeln für Hinauskündigungsklauseln bei Managementbeteiligungen

Der Bundesgerichtshof (BGH) hat die Anforderungen an sogenannte Hinauskündigungsklauseln in Gesellschaftsverträgen präzisiert. Seine Entscheidung vom 10. Februar 2026 bringt mehr Klarheit für die Praxis von Managementbeteiligungsprogrammen, wie sie besonders in Private-Equity-Fällen üblich sind. Für Unternehmen und ihre Rechtsabteilungen ist das Urteil von erheblicher Bedeutung, wie aktuelle Fachkommentare vom 22. März 2026 betonen.

Wann ist eine „Hinauskündigung“ zulässig?

Im Kern bestätigte der BGH (Az. II ZR 71/24) seine ständige Rechtsprechung: Klauseln, die einen Gesellschafter ohne sachlichen Grund aus der Gesellschaft drängen können, sind grundsätzlich sittenwidrig und damit nichtig. Eine Ausnahme gilt jedoch, wenn eine sachliche Rechtfertigung vorliegt. Diese liegt laut Gericht vor, wenn die Gesellschafterstellung primär wegen der Position als Geschäftsführer eingeräumt wurde und mit dieser Position verknüpft ist.

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Fällt die Geschäftsführertätigkeit weg, entfällt auch der primäre Zweck der Beteiligung – etwa die Motivation und Bindung des Managers. Entscheidend ist eine Gesamtabwägung im Einzelfall. Der BGH stellt klar: Die Beteiligung darf keine relevante eigenständige Bedeutung neben der Managerrolle haben. Ob der Manager ein wirtschaftliches Risiko trägt, ist hingegen nicht zwingend entscheidend.

Trennung von Ausschluss und Abfindung ist entscheidend

Ein weiterer zentraler Punkt der Entscheidung ist die strikte Trennung von Hinauskündigungs- und Abfindungsklausel. Selbst wenn der Ausschlussgrund sachlich gerechtfertigt ist, muss die vereinbarte Abfindung gesondert auf ihre Angemessenheit geprüft werden. Eine zu niedrige Bewertung kann die gesamte Regelung gefährden.

Zudem behält sich der BGH eine nachgelagerte Ausübungskontrolle vor. Das bedeutet: Selbst eine formal wirksame Klausel kann unwirksam sein, wenn sie im konkreten Fall treuwidrig oder missbräuchlich angewendet wird. Diese doppelte Hürde macht die Gestaltung solcher Verträge komplexer.

Konsequenzen für die Vertragspraxis

Die Entscheidung hat direkte Auswirkungen auf tausende Mitarbeiterbeteiligungsprogramme in Deutschland. Unternehmen sind nun aufgefordert, ihre Verträge zu überprüfen. Die Klauseln müssen den Zweck der Beteiligung und ihre Abhängigkeit von der Managementrolle transparent darlegen.

Neben Beteiligungsklauseln müssen auch die zugrunde liegenden Anstellungsverhältnisse rechtssicher gestaltet sein, um teure Bußgelder nach dem neuen Nachweisgesetz zu vermeiden. Nutzen Sie 19 fertige Muster-Formulierungen, um Ihre Verträge rechtlich einwandfrei zu optimieren. 19 Muster-Formulierungen für rechtssichere Verträge sichern

Die Gretchenfrage lautet: Ist die Gesellschafterstellung nur ein Annex zur Anstellung oder hat sie ein eigenes, davon unabhängiges Gewicht? Im ersten Fall könnte die Klausel Bestand haben, im zweiten droht die Nichtigkeitsfolge. Diese Abgrenzung wird künftig im Fokus von Rechtsstreitigkeiten stehen.

Handlungsbedarf für Unternehmen

Unternehmen sollten ihre Beteiligungsprogramme jetzt auf den Prüfstand stellen. Proaktive rechtliche Beratung kann helfen, Risiken zu minimieren. Die klare vertragliche Verknüpfung von Beteiligungszweck und Managementfunktion wird entscheidend sein, um die Bindung von Führungskräften rechtssicher zu gestalten. Die BGH-Entscheidung ist ein wichtiger Wegweiser, der jedoch eine detaillierte Einzelfallbetrachtung nicht ersetzt.

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